导读
<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="5405b7eb751b0f6ca699a9987db6d617" lawregutiao="第三十七条">《公司法》第37条</a>、<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="5405b7eb751b0f6ca699a9987db6d617" lawregutiao="第四十六条">第46条</a>分别对公司股东会、董事会行使的职权作了明确规定。但股东会能否授权董事会行使股东会权利？或者股东会能否直接行使董事会职权？该问题目前存在争议。本次问答即对上述争议问题进行了阐述。
Q
邵博士，您好！股东会及董事会的职权有哪些？
A
<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="5405b7eb751b0f6ca699a9987db6d617" lawregutiao="第三十七条">《公司法》第37条第1款</a>规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="5405b7eb751b0f6ca699a9987db6d617" lawregutiao="第四十六条">《公司法》第46条</a>规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。
比较上述股东会与董事会职权范围，可以得出：股东会是公司的最高权力机关，由全体股东组成，股东会对公司重大事项有决定权；董事会执行股东会决议，具有管理、监督及服务职能。修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司为股东或实际控制人担保，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的职权。
Q
股东会是否可以将应由股东会行使的职权授予董事会行使？
A
目前，司法实践中，对此问题尚存争议。主流观点认为，股东会是公司最高的权利机构，公司经营管理受到法律法规的强制规定，同时也有一定的自治权。根据<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="5405b7eb751b0f6ca699a9987db6d617" lawregutiao="">《公司法》</a>规定，除以下情形外，股东会的其他职权可以通过章程规定授予董事会行使。第一，属于股东会的法定权利不得授权。主要包括修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司为股东或实际控制人担保，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的职权。第二，与股东选举权相关的股东会职权不得授权。这些职权主要包括：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告。
Q
股东会是否可以行使董事会职权？
A
目前，司法实践中，对此问题尚存争议。主流观点认为，<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="5405b7eb751b0f6ca699a9987db6d617" lawregutiao="">《公司法》</a>及其司法解释中没有禁止股东会可以行使董事会的职权。但从公司形成与立法的角度来看，公司之所以设立股东会与董事会，二者分权而制，相互联系又制约，股东会如果可以通过修改章程将董事会职权纳入股东会，那么董事会设立的意义将不复存在，进而立法没有必要对董事会的职权进行规定。另一方面，从决议有效性来看，股东会通过代表表决权多数同意形成有效决议与董事会人数过半而形成有效决议形成对比，股东会代表股东的利益，董事会代表公司的利益，二者也不能等同。基于上述理由，股东会既不能行使董事会职权，又不能否决董事会决议。

股东会或董事会能否将自身职权赋予对方行使？