作为上市公司的高级管理人员之一，上市公司董事会秘书担任着上市公司与证券交易所之间指定联络人这一重要角色。根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关监管规则，董事会秘书主要负责上市公司信息披露事务、投资者关系管理、股东大会和董事会会议筹备等事宜，由此也可以看出董事会秘书在上市公司信息披露及公司治理方面发挥着不可或缺的重要作用。
结合董事会秘书在上市公司中的重要地位，证券交易所对上市公司董事会秘书任职前提条件作出明确规定。以上海证券交易所的规定为例，在《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（目前已废止）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关监管规则发布并实施前，《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015修订）》（目前已废止）<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="f9ff6ff117299c1154a95e374b6be12d" lawregutiao="">《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》</a>（目前已废止）中规定的董事会秘书的任职前提条件是明确包含取得董事会秘书资格证书/培训合格证书（以下也简称“资格证书”）的，且上市公司需要将董事会秘书资格证书/培训合格证书复印件报送上海证券交易所。而上海证券交易所现行监管规则中，仅《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》中规定“上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质”，删除了与董事会秘书资格证书/培训合格证书的相关表述，且未做其他明确规定/修订说明，即现行法律法规和规范性文件中均未明确规定资格证书/培训合格证书是否仍为上市公司董事会秘书任职和履职的必要前提条件。
本文结合实践中部分上市公司的做法，以上市公司董事会秘书履职的规范性为出发点，就上市公司董事会秘书资格证书/培训合格证书问题进行初步探讨分析并提出相应建议。
<center>一、相关法律规定变动</center>
以上海证券交易所的规定为例，关于董事会秘书资格证书/培训合格证书相关规定的具体变动情况如下：
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从上述规则修改的过程可以看出，董秘资格证书在上海证券交易所的监管规则中经历了从“董事会秘书资格证书”———“董事会秘书培训合格证书”———不再具体规定的过程，最新的《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》中仅要求“上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。”并列举了不得担任董秘的具体情形，但不再明确要求董秘要取得资格证书。同时，关于董秘任职的相关资料向上海证券交易所的提交，也从事先提交（聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前）和上海证券交易所认可，变成了事后提交（上市公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交资料）且不再规定需要上海证券交易所认可。
<center>二、实践案例</center>
（一）上海证券交易所上市公司公告
笔者查询了近1年内上海证券交易所上市公司所披露的聘任董事会秘书公告及董事会秘书取得资格证书公告。查询到的聘任董事会秘书公告中，除少数公司（601611中国核建、600415小商品城、60039安源煤业）未在公告中明确董事会秘书资格证书事宜外，其他上市公司均在公告中明确拟聘任人员已取得董事会秘书资格证书[ 该情形下的相关上市公司数量较多，此处仅按照时间顺序列举部分上市公司。]（688701卓锦股份、603212赛伍技术、688229博睿数据、688399硕世生物、603042华脉科技）或明确暂未取得的，会待取得后正式履行董事会秘书职责（600266城建发展、600206有研新材）。
查询到的董事会秘书取得资格证书公告中，大多数上市公司会明确拟聘任人员自取得董事会秘书资格证书起正式履行董事会秘书职责，在取得资格证书前，由拟聘任的董事会秘书以董事身份代行职责（688510航亚科技、603168莎普爱思），或由上市公司董事长/财务总监/其他高级管理人员代行职责（688209英集芯、603755日辰股份、600782新钢股份、688625呈和科技、600733北汽蓝谷、600507方大特钢）。仅有少数上市公司在公告中未明确取得资格证书前的代行职责事宜（600516方大炭素、600796钱江生化）。
综上，可以看出目前大多数上市公司仍较为谨慎，仍会将董事会秘书资格证书作为正式履职的前提，且在董事会秘书正式履职前会明确由本人以董事身份或上市公司其他人员代行董事会秘书职责。
（二）上海证券交易所官方网站
笔者在上海证券交易所官方网站的“服务-培训服务-培训通知”板块中检索到《关于常态化开展沪市上市公司董事会秘书和独立董事任前培训有关事项的通知》《关于董事会秘书任前培训（主板、科创板）报名事项的通知》《2023年第1期主板上市公司董事会秘书任前培训通知》等文件（详见后附图片），从前述文件通知的内容可以看出，目前沪市上市公司的董事会秘书任职前仍需参与上海交易所安排的任前培训、完成培训测试并取得董秘任前培训证明（电子证明）。
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关于董秘任前培训证明（电子证明）的效力是否与以往的“资格证书/培训合格证书”等同，笔者认为，虽然目前仅有少量上市公司（601991大唐发电、688711宏微科技、600603广汇物流）在相关公告中提及参与任前培训及任前培训证明，但从前述相关公告的内容来看，董事会秘书任前培训证明（电子证明）基本上等同于董事会秘书资格证书（具体详见下表）。
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<center>三、结论及相关建议</center>
综上所述，目前上海证券交易所上市公司聘任董事会秘书的，拟聘任的董事会秘书仍要按照上海证券交易所的规定参与任前培训并完成测试，虽然监管规则层面不再将董秘资格证书作为董秘任职和履职的前提，但实践操作中似乎上市公司仍然将上海证券交易所要求的董秘参加任前培训和完成测试的作用等同于此前要求的董秘任职和履职的资格证书，并将参加任前培训和完成测试作为董秘履职的前提条件，上海证券交易所事实上似乎也认可了此种操作方式。可以说，监管规则和实际具体操作之间存在着一定的差异，上述情况可能进一步导致上市公司对董秘任职和履职的前提条件存在不同理解。基于上述情况，笔者建议，证券交易所等监管机构应进一步出台或修改相关规定/规范性文件，以明确参与任前培训并完成测试是否为董秘任职和履职的必要前提条件，明确未经任前培训并完成测试能否被聘任为上市公司董事会秘书并履职。

上市公司董秘资格证书问题初探