新国九条后减持规则概述

2024年5月24日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（“《减持管理办法》”）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（“《持股变动规则》”）；同日，三大证券交易所发布配套修订后的业务规则，为落实减持新规提供详细指引。
自2023年以来，上市公司股票绕道减持、减持与分红挂钩等问题引发市场关注，为此，中国证监会、证券交易所在2023年8月开始陆续发布进一步规范股份减持行为的监管政策以防范各类绕道减持。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（“《监管意见》”），其后，国务院于2024年4月发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（“新国九条”），确定“未来5年基本形成资本市场高质量发展的总体框架，到2035年基本建成具有高度适应性、竞争力、普惠性的资本市场，投资者合法权益得到更加有效的保护”的目标，保护投资者特别是中小投资者合法权益被放在重要位置；同时提出全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持等举措。减持制度作为资本市场的一项重要基础性制度，通过全面完善减持规则体系，严格规范持股5%以上股东及实际控制人（“大股东”）及董事、监事、高级管理人员（“董监高”）减持，可以维护股票市场稳定、保护公众投资者利益和给予长期投资者持有信心。
本次减持新规在内容方面系全面汇总过往重要政策成果和进一步强化及明确减持要求，并将股东减持规则在文件效力层面上升为中国证监会规章，充分显示了监管机构严格规范大股东及董监高减持，推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护的决心。
一、新规概述及新规后的减持监管体系
（一）新规概述
本次新发布的规则具体如下：

（二）新规后的减持监管体系
本次减持新规生效后，关于上市公司股东及董监高减持事项形成了法律、证监会规章、证监会规范性文件和政策性文件以及证券交易所业务规则多层级规范、各有侧重的监管规则体系，主要规则如下：

二、 本次新规的重点解读
整体而言，本次新规围绕落实新国九条、《监管意见》中关于规范减持的基本精神及举措，重点在防范绕道减持、严格规范大股东及董监高的减持行为、细化及加强相关方责任等方面进行调整及完善，同时，基于维护市场稳定的考虑，保留并延续了既往规则中有利于鼓励相关方增持的规则安排，具体要求如下：
（一）防范绕道减持

（二）严格规范大股东及董监高的减持行为

（三）细化及加强相关方责任
01、细化违规责任条款
明确对大股东违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，将违反《减持管理办法》明确约定的减持要求情形纳入处罚范围，加大对违规减持的打击追责力度。
明确董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施；细化应予处罚的具体情形，依照《中华人民共和国证券法》第186条实施处罚。
02、强化大股东和董事会秘书责任
要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书每季度检查大股东、董监高减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向中国证监会、证券交易所报告。
（四）鼓励增持的相关安排

三、 新规后的沪深交易所核心减持要求

注：鉴于第二章节已特别说明适用的一致行动人及获得离婚分割上市公司股票的原配偶范围，因此上述受限人范围未再专门列示。
注释
[1] 《民法典》第一千零四十五条亲属包括配偶、血亲和姻亲。配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。配偶、父母、子女和其他共同生活的近亲属为家庭成员。
参考人民政协网：血亲指有血缘关系的亲属，包括自然血缘产生的自然血亲和因收养等形成的拟制血亲。血亲中的父母子女、祖孙、曾祖孙等之间为直系血亲；血亲中的亲兄弟姐妹，堂、表兄弟姐妹，伯、叔、姑、舅、姨与侄、甥之间为旁系血亲；姻亲指以婚姻为中介形成的亲属，但不包括己身的配偶。姻亲包括配偶的血亲，如岳父母、公婆，还包括血亲的配偶，如儿媳、女婿、嫂、弟媳、姐夫、妹夫。亲属中，配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。