《深圳网贷平台良性退出指引》（四）：清退组是良性退出流程的枢纽机构

2019年3月27日，深圳互联网金融协会正式发布《深圳市网络借贷信息中介机构良性退出指引》（以下简称“《指引》”），我们发布第四篇解读，主要就清退组的组建、运行与更换进行梳理和分析相关注意事项。
清退组在《指引》中的第三章，一共十个条款。条款比较多，是整个平台退出的核心枢纽。就这十个条款，我们希望分别从以下几方面给予平台清退的建议。
一、平台申请退出前应做好的四个准备
1、平台退出团队做好最小化经营单位的准备
按照《指引》第九条的要求，“拟退出网贷机构在向区金融工作部门报备后五个工作日内成立清退组，清退组成立应经公司内部合法合规程序决议。清退组是网贷机构良性退出过程的日常执行机构，负责网贷机构退出期间的日常管理。”
考虑到退出的时间短则3个月，长则1-2年，为此，平台在签署退出承诺书之前，需要充分考虑未来共同完成退出的核心团队成员组成。一方面要考虑《指引》对法定组成人员的来源要求，另一方面要考虑真正可以帮助平台平稳退出的核心人员，做好思想工作，同舟共济，有始有终的完成退出。“人”是平台退出的关键所在。
2、平台退出团队应对自身底层资产质量有一个基本摸底
平台的底层资产到底情况是什么样的，一般平台实际控制人是知情的，例外情况下，可能也要向职业经理人、风控负责人了解。底层资产的增信措施质量如何、底层资产的坏账率多少（包括发出公告后，坏账率是否会提高？）；如果存在自融的情况，需要充分评估其资产变现能力，如资产是否会锁定在大型房地产项目或者上市公司等等。这些对于兑付方案设计的科学性至关重要，因为未来一旦退出公告发布后，大概率是需要停标的，资金兑付原则上也是要停止的，否则出借人的数量一直变动，债权不确定，会导致后续退出程序无法顺利开展。为此需要提前考虑做好资产重组，债务重组的安排，在监管的指导下，做好未来兑付实施可行性的整体安排。
3、平台对自身出借人人数、债权金额大小、分布情况，借款人人数、逃废债概率、分布情况要有一个全面的了解，为后续退出过程中可能出现的各种紧急情况做好预案
平台的出借人、借款人情况千差万别，这也就导致了平台退出的时候，可能出现各种状况。有时候公告的一句话表述不当，可能就会招致出借人的反感。为此，在公开透明的程序基础上，平台应该对于自身每个退出流程的环节，做好充分的设计。毕竟出借人对于很多问题认识较浅，更多还是关心自己的钱什么时候回来、回款多少。为此，提前沟通或者私下征求意见应作为必经程序，不能过于理想化的走互联网线上的方式完成整个退出流程。
4、平台应聘请专业的中介机构（考虑必要性和非必要性机构），为整个业务退出流程做好设计，以符合《指引》的要求作为主基调，同时配合地方监管的流程要求，实现平稳退出
中介机构的聘请问题，从《指引》的要求来看，会计师事务所和律师事务所原则上必备机构，其他资产评估机构等是非必备机构。对非必要性中介机构的聘请，这个里面需要平台充分考虑自身平台的困难，以及拟聘请的中介机构是否可以解决自身问题，分析聘请的必要性。但是不管如何，流程设计是整个退出的核心，这个流程一方面要符合《指引》的基本要求，另一方面，也要配合地方监管的报备指导要求，但更重要的是充分评估自身的情况，做好各方面的准备。
按照目前我们对网贷行业的退出观察来看，与平台出借人建立充分的信任，是良性退出的首要任务。因为出借人对中介机构不了解，可能会片面认为中介机构是平台找来的，立场、各方面不会考虑出借人，甚至不排除出借人还会委托自己的律师介入监委会或者清退组。情况可能会是多变的，需要在不变中，应对变化，找到各方的利益平衡点，因此需要中介机构及时给平台好的专业建议。
为此，我们建议平台在决定退出前，需要做好以下四个准备：
第一，找到和组建清退组的核心成员。
第二，聘请专业的自身所需要的中介机构，设计符合平台实际情况的退出业务流程，但前提是符合《指引》要求和地方监管报备的基本要求。
第三，对于自身资产质量要重新评估，对于兑付的情况要做到心中有数，做好其他兑付工具的准备。
第四，对于平台出借人、借款人情况做好分析，和中介机构一起，在监管的指导下，共同做好各种应急方案。
二、要求与地方监管做好至少五次报备，但是仍然建议多报备，切忌擅作主张，仍应以谨慎为主，把保护出借人的利益作为退出工作的核心目标
按照目前《指引》的要求，平台至少要和地方监管单位做好五次报备工作，分别是退出报备、清退组组成报备、涉及出借人重大利益的事项的报备、兑付方案的报备以及退出终结的报备。但是仅仅五次报备可能是不够的，例如出借人重大利益事项可能很多，为此可能存在需要多次报备的情况；兑付方案往往是关键，可能需要不断调整，多次报备；最后就是对于平台自身拿不准的问题或者退出过程中的困难，也要及时向监管进行报备。
宗旨仍应该是，以出借人的利益保护为核心，谨慎为上，切忌擅自做主。不经报备发布公告，可能会引发出借人、监管的反感，往往适得其反。
三、清退组的组成是后续退出平稳完成的关键之一
按照《指引》第十条的规定，清退组原则上应由至少三名网贷机构代表和至少两名的专业中介机构代表组成，成立后由网贷机构出具任职证明。
网贷机构代表原则上由公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员担任，且应经合计持有公司三分之二以上有表决权的股东书面授权。
专业中介机构一般由网贷机构聘任，会计师事务所、律师事务所是必备机构，根据需要网贷机构还可聘请资产评估机构等专业中介机构。如区金融工作部门认为有必要由其聘请专业中介机构加入清退组的，网贷机构应接纳相关专业中介机构进入清退组。
按照《指引》第十一条的规定，清退组可视情况成立相关内设责任机构，其中组长为必备职位，组长原则上应由网贷机构的实际控制人或主要高管担任。
按照《指引》第十二条的规定，清退组除组长外，其他成员原则上应符合以下条件：
（一）年满十八周岁，具备完全民事行为能力；
（二）有时间和能力胜任清退组工作；
（三）无违法犯罪记录，近三年内无不良信用记录；
（四）受聘专业中介机构及其从业人员应熟悉网贷行业；
（五）其他区金融工作部门认为不适宜担任清退组成员的情形。
从上述条款可以看出来，对清退组组长并未设定类似第十二条那么苛刻条件。对于组长的选择，退出过程中的实际控制人或主要高管往往是最合适的人选，因为其对平台情况最了解如果对于其要求太高，可能无法组建清退组，也可能无法实现平台退出的平稳退出。这种设计是充分考虑网贷平台的实际情况的。
此外，容易被忽略的是清退组的权利来源，结合《指引》的本章节，部分是来自于平台股东会/董事会的职权，后续还有部分来源于出借人大会的授权。为此清退组的权利是多元的，其职权更多来自于平台股东会/董事会赋予。这是我们理解清退组职责的关键。
四、清退组的部分职责可与第三方合作机构共同履行，建立有效的缓冲地带，加强出借人对平台的信任度，树立“为出借人负责”的平台形象
从目前我们对网贷行业的退出观察来看，建立平台清退组与出借人的充分互信至关重要。在退出公告发布前，充分有效的达成一致的认知，是缓冲出借人不理性的关键。这个缓冲地带的建立，很可能带来阵痛，但是一旦得到出借人的理解，在理性的驱动下，出借人逐步参与到退出流程中，理解和接纳清退组和专业中介机构的建议，正当行使自己的权利。
如何建立为出借人负责任的形象，真正获得出借人的信任？我认为这是一个平台清退组需要重新思考的问题。过去，平台为了吸引出借人投资、获得出借人信任，会设置担保、设置各种奖励；现在，在这次的业务退出中，出借人会存在哪些误解、会有哪些顾虑，也是需要平台清退组充分评估的。评估用户的痛点是什么、信息不对称之处在哪里，从痛点和信息不对称的点去做工作。在这次评估里面，监管、中介机构扮演了非常重要的角色，因为有时候平台百口莫辩，而监管或者中介机构扮演的中立角色，可以在很大程度消除出借人的顾虑。
如果清退组违反了《指引》的要求或者违反了清退组的内部章程（需要专门设计），则面临被更换的结果。这个对于整个退出可能都是不利的，为此清退组成员都要以身作则，不要以身试法，避免退出流程中出现重新来过的风险，耗时耗力。
小结
综上，我们对清退组组建前平台的准备工作，清退组的组成、运行和更换进行了概括性的分析，希望有利于实务的不断发展和丰富。
清退组作为退出过程中的枢纽机构，核心任务是重新建立与出借人的信任关系，做好准备工作，为业务平稳退出的顺利进行，打下良好的基础。