股份限售期内，签订的转让协议有效吗？

导读
《公司法》141条对股份转让设置了限制性条件，即规定了股份限售期，在法定的限售期内禁止股份转让。该项规定属于管理性规定，目的是防止发起人利用公司设立谋取不正当利益，并通过转让股份逃避股东责任。若限售期内，股东想进行正常的股份转让应如何处理？在此期间签订转让协议是否有效？本次问答对上述问题进行了阐述。
Q 邵博士，您好！我是股份公司的发起人，据说，公司法对发起人转让股份有限制性规定，请问有什么具体规定呢？
A 针对股份公司，我国公司法第141条将股份禁止转让期分为以下六种：1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；3.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；4.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；5.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；6.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。此外，针对上市公司，证监会及证券交易所对实际控制人、大股东等转让股份也有一些禁止转让期的规定。
Q 我们公司不是上市公司，成立不到一年，换言之，我持有的股份属于禁售期，那么，我的股份不能出售吗？
A 这里需要区分签订股份转让合同与办理转让手续两个阶段。公司法禁止的发起人转让股份的行为，是指发起人在自公司成立之日起一年内实际转让股份。法律并不禁止发起人为公司成立一年后转让股份而预先签订合同。只要不实际交付股份，就不会引起股东身份和股权关系的变更，即拟转让股份的发起人仍然是公司的股东，其作为发起人的法律责任并不会因签订转让股份的协议而免除。因此，发起人与他人订立合同约定在公司成立一年之后办理股权转让手续的，并不违反公司法的禁止性规定，应是合法有效的。换言之，在禁止转让期内，股东可以签订股份转让合同，并约定在禁止转让期结束后办理转让手续，这是符合法律规定的。
Q 发起人持有的股份在禁止转让期内可否被法院强制执行？
A 《公司法》第141条中关于发起人股份在1年内不得转让的规定，是对公司创办者自主转让其股权的限制，其目的是为防止发起人借设立公司投机牟利，损害其他股东的利益。人民法院强制执行不存在这一问题。被执行人持有发起人股份的有关公司和部门应当协助人民法院办理转让股份的变更登记手续。为保护债权人的利益，该股份转让的时间应从人民法院向有关单位送达转让股份的裁定书和协助执行通知书之日起算。该股份受让人应当继受发起人的地位，承担发起人的责任。
Q 这些都是针对股份公司的规定，那么，针对有限责任公司股权转让有相关规定吗？
A 我国公司法对股东持有的有限责任公司股权，没有禁止转让期的规定，但不排除股东通过公司章程对此问题进行规定。如果股东在 公司章程中进行这样的约定，那么，这属于股东意思自治的范畴，股东应该遵守这样的约定。
延伸阅读 股东表决权可以受限制吗？
股东表决权与股东对公司出资取得股东的身份相关，原则上不受限制。但是特定情况下，这一原则也有例外。现将股东表决权受限问题梳理如下：
一、公司作为股权持有人而不享有表决权
根据《公司法》第103条第1款规定，在公司持有自己股份的情况下，公司作为股东没有表决权。
二、股东对表决事项存在关联关系或者利害关系，而不享有表决权
《公司法》第16条第2、3款规定，公司为股东或者实际控制人提供担保，股东或者受实际控制人控制的股东对拟担保事项不得进行表决权。
三、可以依法对股东尚未缴纳出资所享有的表决权及其行使方式进行限制
《九民纪要》第二部分“关于公司纠纷案件的审理”第（二）“关于股东出资加速到期及表决权”第7项规定，可以通过公司章程规定或者股东会决议依法修改公司章程的方式来限制股东对于未出资部分股权是否享有表决权以及表决权的行使方式。
四、特定情况下，对特殊主体受限制的股权或者已经受到司法限制的股权，股东不得行使表决权
第一，《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）第三条规定“商业银行应在章程中明确以下内容：……（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。”
第二，股权被司法查封的情况下，股东如作出可能减损公司价值的决议，则会因为公司利益受损导致债权人利益受侵害，则股东表决权应当受到限制。
参考文献
1.宋燕妮、赵旭东：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2019年版。
2.佘雨航：《股东表决权限制与公司治理——兼析<全国法院民商事审判工作会议纪要>关于【表决权能否受限】的规定》，载于“ 贵州君跃律师事务所”公众号，2020年3月9日。