爆点
瑞幸“自爆”，行业哗然。
美东时间4月2日，“瑞幸咖啡”开盘暴跌81.6%，盘中数度“熔断”暂停交易，该股已从昨日收盘价26.2美元跌至仅约7美元。“瑞幸咖啡”宣布，在审计2019年年报发现问题后，董事会成立了一个特别调查委员会。委员会发现，公司2019年二季度至四季度期间，伪造了22亿元人民币的交易额，相关的成本和费用也相应虚增。
公开“自爆”财务造假，“瑞幸咖啡”让所有人大跌眼镜，市值缩水至16亿美元，如果投资者在美国进行集体诉讼，“瑞幸咖啡”有可能面临约800亿人民币的赔偿，同时美国证监会对上市公司发行、财务造假进行处罚，中介机构也将承担连带责任。
图片来来源于新浪微博
端倪
两个月前，让很多中概股闻风丧胆的做空机构——浑水（Muddy Waters Research），公开了一份匿名的做空报告，指控“瑞幸咖啡”涉嫌财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年第三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。
疑点
“瑞幸咖啡”创办于2017年6月，据不完全统计，自成立以来，其已经历了至少10轮以上融资，合计融资近10亿美元，从全球最快IPO公司到现在的泡沫破裂，不到3年时间，为何如此之快？其内控究竟出了什么问题？其IPO申报之初有没有造假？
“我认为瑞幸咖啡有可能在上市前就已经存在造假行为。随着调查的进一步深入，瑞幸未来在美国面临的法律赔偿责任将会非常巨大，甚至可能导致公司在美国退市。”上海交通大学上海高级金融学院教授陈欣表示。
或将面临中美两地追责
“瑞幸咖啡”自曝伪造交易22亿元，或将面临中美二地同时追责。
美国方面，根据美国《1934年证券交易法》项下的一般性反欺诈条款，即著名的10b-5规则，基于对上市公司披露信息之信赖买入股票的投资者，可以对股票发行人提出民事诉讼。瑞幸公司、相关董监高可能面临巨额的集体诉讼。
中国方面，根据我国《证券法》要求：在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。但真的要执行，新《证券法》还没有直接可以使用的条例，尤其是中概股，瑞幸这次可能成为首例，所以国内相对追责相对比较难。
上海金融法院最近发布了《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定(试行)》，为全国法院首个关于证券纠纷代表人诉讼制度实施的具体规定，但其针对的是国内上市公司违法行为，或将在追责瑞幸过程中起到一定的作用。瑞幸数据造假，海外投资者的损失一定会在未来波及到国内，相信大家也会积极去推动追责。
此外，中美两国法律对上市公司发行、财务造假进行处罚时，中介机构有过错的，也将承担连带责任。
守门人之殇—是否履行“勤勉尽责”义务
“瑞幸咖啡”事件尚未尘埃落定，依然有着众多的疑点和猜测，但毋庸置疑，“资本市场守门人”之殇，又一次无可回避的出现在我们面前。
在资本市场中，律师、会计师及其他负有专业能力及法定核查义务的中介机构被称为“资本市场守门人”，其主要职责是为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
“瑞幸咖啡”尽管在美国上市，美国证券交易委员会与中国证监会审查流程及标准不尽相同，但作为“守门人”的审查责任是一致的，其工作标准即为“勤勉尽责”。
根据我国《证券法》的规定：
第一百六十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
由此可见，如果为“瑞幸咖啡”提供证券发行的中介机构在其IPO申报阶段，未能尽到勤勉尽责的审查义务，无法证明其无过错，无疑将与公司承担连带赔偿责任，而为瑞幸提供上市服务的国内中介机构都是较为顶级的资本市场服务机构。
国内司法观点—如何认定“勤勉尽责”
律师事务所勤勉尽责的标准如何认定？
对律师事务所勤勉尽责的认定可以从两个层面予以审查：第一，相关虚假记载涉及的内容是否属于律师事务所在尽职调查过程中应予查验的事项；第二，律师事务所能否提供证据证明其针对相关事项进行了审慎查验。
公司财务状况是否属于律师事务所尽职调查范围？
在IPO过程中，律师事务所承担的工作是进行法律尽调，充分了解公司的整体情况及其面临的法律风险，并在此基础上从法律角度确认公司的申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整，以及公司是否符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件的过程。
“由于法律尽调是从法律风险的角度对公司整体情况进行评估，因此对于与公司经营相关的重要事项，律师事务所均应当予以充分关注并进行审慎查验。公司的财务状况无疑是律师事务所在进行尽调过程中必须包含的内容，而且应当作为查验的重点事项。在法律尽调的过程中，律师事务所应当在合法的范围内，充分利用各种方法对包括公司财务状况在内的公司整体情况展开全面调查，并在综合分析所有材料的基础上，从法律风险评估的角度出具意见。法律尽调与商业尽调、财务尽调的主要区别在于各自评估的角度不同，各中介机构对自己出具的报告均应独立承担责任，既非相互监督的关系，也不能以其他中介机构出具的报告作为免除自己尽调责任的依据。”
勤勉尽责义务的举证责任如何分配？
“由于勤勉尽责是律师事务所承担的积极作为义务，未勤勉尽责则是消极事实状态，因此如果有证据证明律师事务所出具的法律意见书存在证券法所规定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，则应当由律师事务所举证证明其已经尽到了勤勉义务，否则即应认为律师事务所未勤勉尽责。”
证监会态度
证监会发文称，高度关注瑞幸咖啡财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。中国证监会将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。
持续影响
瑞幸事件，或会在短期内对中概股产生联动的负面影响，但更重要的是，中国资本市场正在迎来全面注册制改革，瑞幸会给迎接注册制的投资者和上市公司树立一个反面典型。而在注册制下，以美国纳斯达克市场为例，若在今年上市，那么该企业在三年内退市的概率为75%，年平均退市的企业数量占比在6%-7%之间。这意味着，一旦企业出现这类问题，所面临的就不只是罚款这么简单，美国资本市场的SEC对于造假行为有完善的民事赔偿机制与上市公司退市制度，这会让任何在资本市场出现重大“违法、违规”行为的企业彻底丧失一切资本价值。同样，在注册制下，无疑对于律师事务所等中介机构的“守门人”职责将带来巨大的压力和考验。
本文部分数据转自
吴晓波频道《自曝！瑞幸财务造假22亿元，很可能要赔到破产》
e公司官微《血"幸"之夜!瑞幸盘中6次熔断将面临近800亿元索赔》
瑞幸“自爆”，行业哗然。
美东时间4月2日，“瑞幸咖啡”开盘暴跌81.6%，盘中数度“熔断”暂停交易，该股已从昨日收盘价26.2美元跌至仅约7美元。“瑞幸咖啡”宣布，在审计2019年年报发现问题后，董事会成立了一个特别调查委员会。委员会发现，公司2019年二季度至四季度期间，伪造了22亿元人民币的交易额，相关的成本和费用也相应虚增。
公开“自爆”财务造假，“瑞幸咖啡”让所有人大跌眼镜，市值缩水至16亿美元，如果投资者在美国进行集体诉讼，“瑞幸咖啡”有可能面临约800亿人民币的赔偿，同时美国证监会对上市公司发行、财务造假进行处罚，中介机构也将承担连带责任。
图片来来源于新浪微博
端倪
两个月前，让很多中概股闻风丧胆的做空机构——浑水（Muddy Waters Research），公开了一份匿名的做空报告，指控“瑞幸咖啡”涉嫌财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年第三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。
疑点
“瑞幸咖啡”创办于2017年6月，据不完全统计，自成立以来，其已经历了至少10轮以上融资，合计融资近10亿美元，从全球最快IPO公司到现在的泡沫破裂，不到3年时间，为何如此之快？其内控究竟出了什么问题？其IPO申报之初有没有造假？
“我认为瑞幸咖啡有可能在上市前就已经存在造假行为。随着调查的进一步深入，瑞幸未来在美国面临的法律赔偿责任将会非常巨大，甚至可能导致公司在美国退市。”上海交通大学上海高级金融学院教授陈欣表示。
或将面临中美两地追责
“瑞幸咖啡”自曝伪造交易22亿元，或将面临中美二地同时追责。
美国方面，根据美国《1934年证券交易法》项下的一般性反欺诈条款，即著名的10b-5规则，基于对上市公司披露信息之信赖买入股票的投资者，可以对股票发行人提出民事诉讼。瑞幸公司、相关董监高可能面临巨额的集体诉讼。
中国方面，根据我国《证券法》要求：在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。但真的要执行，新《证券法》还没有直接可以使用的条例，尤其是中概股，瑞幸这次可能成为首例，所以国内相对追责相对比较难。
上海金融法院最近发布了《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定(试行)》，为全国法院首个关于证券纠纷代表人诉讼制度实施的具体规定，但其针对的是国内上市公司违法行为，或将在追责瑞幸过程中起到一定的作用。瑞幸数据造假，海外投资者的损失一定会在未来波及到国内，相信大家也会积极去推动追责。
此外，中美两国法律对上市公司发行、财务造假进行处罚时，中介机构有过错的，也将承担连带责任。
守门人之殇—是否履行“勤勉尽责”义务
“瑞幸咖啡”事件尚未尘埃落定，依然有着众多的疑点和猜测，但毋庸置疑，“资本市场守门人”之殇，又一次无可回避的出现在我们面前。
在资本市场中，律师、会计师及其他负有专业能力及法定核查义务的中介机构被称为“资本市场守门人”，其主要职责是为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
“瑞幸咖啡”尽管在美国上市，美国证券交易委员会与中国证监会审查流程及标准不尽相同，但作为“守门人”的审查责任是一致的，其工作标准即为“勤勉尽责”。
根据我国《证券法》的规定：
第一百六十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
由此可见，如果为“瑞幸咖啡”提供证券发行的中介机构在其IPO申报阶段，未能尽到勤勉尽责的审查义务，无法证明其无过错，无疑将与公司承担连带赔偿责任，而为瑞幸提供上市服务的国内中介机构都是较为顶级的资本市场服务机构。
国内司法观点—如何认定“勤勉尽责”
律师事务所勤勉尽责的标准如何认定？
对律师事务所勤勉尽责的认定可以从两个层面予以审查：第一，相关虚假记载涉及的内容是否属于律师事务所在尽职调查过程中应予查验的事项；第二，律师事务所能否提供证据证明其针对相关事项进行了审慎查验。
公司财务状况是否属于律师事务所尽职调查范围？
在IPO过程中，律师事务所承担的工作是进行法律尽调，充分了解公司的整体情况及其面临的法律风险，并在此基础上从法律角度确认公司的申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整，以及公司是否符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件的过程。
“由于法律尽调是从法律风险的角度对公司整体情况进行评估，因此对于与公司经营相关的重要事项，律师事务所均应当予以充分关注并进行审慎查验。公司的财务状况无疑是律师事务所在进行尽调过程中必须包含的内容，而且应当作为查验的重点事项。在法律尽调的过程中，律师事务所应当在合法的范围内，充分利用各种方法对包括公司财务状况在内的公司整体情况展开全面调查，并在综合分析所有材料的基础上，从法律风险评估的角度出具意见。法律尽调与商业尽调、财务尽调的主要区别在于各自评估的角度不同，各中介机构对自己出具的报告均应独立承担责任，既非相互监督的关系，也不能以其他中介机构出具的报告作为免除自己尽调责任的依据。”
勤勉尽责义务的举证责任如何分配？
“由于勤勉尽责是律师事务所承担的积极作为义务，未勤勉尽责则是消极事实状态，因此如果有证据证明律师事务所出具的法律意见书存在证券法所规定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，则应当由律师事务所举证证明其已经尽到了勤勉义务，否则即应认为律师事务所未勤勉尽责。”
证监会态度
证监会发文称，高度关注瑞幸咖啡财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。中国证监会将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。
持续影响
瑞幸事件，或会在短期内对中概股产生联动的负面影响，但更重要的是，中国资本市场正在迎来全面注册制改革，瑞幸会给迎接注册制的投资者和上市公司树立一个反面典型。而在注册制下，以美国纳斯达克市场为例，若在今年上市，那么该企业在三年内退市的概率为75%，年平均退市的企业数量占比在6%-7%之间。这意味着，一旦企业出现这类问题，所面临的就不只是罚款这么简单，美国资本市场的SEC对于造假行为有完善的民事赔偿机制与上市公司退市制度，这会让任何在资本市场出现重大“违法、违规”行为的企业彻底丧失一切资本价值。同样，在注册制下，无疑对于律师事务所等中介机构的“守门人”职责将带来巨大的压力和考验。
本文部分数据转自
吴晓波频道《自曝！瑞幸财务造假22亿元，很可能要赔到破产》
e公司官微《血"幸"之夜!瑞幸盘中6次熔断将面临近800亿元索赔》