杂谈：别让合规制度只停留在纸面

身边小故事让我想聊聊“纸面合规”这个话题
近日，与一企业主好友在其办公室饮茶畅谈时偶然聊到了企业合规的话题。怎料，好友竟非常自豪地告诉我：“去年下半年，我请我学法律的小舅子帮公司做了一系列的内控流程，什么合同盖章审批、请款流程、风险制度都齐全了！”我很惊讶，好友的公司我还是比较了解的，印象中仍属于非常传统且简单粗犷的经营模式。好友平时公章都是随身揣着的，走到哪儿盖到哪儿。一项业务做不做，合同签不签，款打不打，基本就是好友一人说的算。怎么最近突然就“通透了”，竟主动有心做起了合规？
于是我抱着好奇的心态，就随机问了他的业务员、财务和风控。在询问中得知，虽然公司内部现在确实有了各项流程制度，老板也在内部开大会的时候组织大家通读了几遍，文本也贴上了墙且格外醒目。但是……业务员告诉我，业务做不做，合同签不签，我都还是直接跑去找我老板，哪怕我们主管、风控反对，只要老板同意就行！财务告诉我，钱用不用怎么用，老板一句话的事儿！风控告诉我，我觉得有风险只是我觉得，合同内容要调整也是我觉得，老板觉得行我就在审批单上签字呗。
别让合规制度只停留在纸面
“纸面”上的合规制度还只是一串字符，它需要良好地落地执行
合规制度形成于“纸面”，但绝不能仅停留在纸面。它需要企业切实落实到具体业务中，落实到实际管理中。上面这则小故事中，好友自豪的合规是真的合规了吗？我们不好妄下定论。但是通过随机询问员工得到的反馈，至少这家公司所谓合规流程的尽头还是老板的“一言堂”，各个岗位仍不能很好地“各司其职”，他们的合规基本还是停留在纸面上，并没有有效地落地执行。那么，如何将合规制度有效地去落地去执行呢？我略表一二，与诸君共同探讨。
设计适合的制度是良好的开端
合规体系属于企业管理体系的重要组成部分，合规体系的运作应当与企业管理体系相适应、相融合。合规制度的设计要从企业的实际需求出发，既要考虑企业实际经营情况、所在行业现状和未来趋势，也要考虑相关合规领域中涉及的法律法规政策以及监管要求，要把这些监管要求内化成内部的管理要求，内化成企业各环节管理的机制、政策及流程。日常管理中，企业如何处理风控、内控、合规的关系等问题，都需要在设计合规制度时进行考虑。
以好友的公司为例。好友公司是一家助贷公司，不妨从行业监管要求入手，看看同行业的兄弟公司都在哪些方面“栽了跟头”，结合代理的金融产品风控标准，寻找出企业经营过程中的合规重点，着重针对这些要点来设计相关的规章制度和流程。合规制度在精不在多。
例如，在行业监管层面，是否存在没有放贷业务资质而从事放贷业务的情况；有没有与客户签署居间合同来收取服务费；如何杜绝侵害公民个人信息的行为；贷后管理及催收环节如何杜绝非法催收等等。在提供助贷服务环节，如何在展业时使用规范术语，杜绝虚假宣传和恶意引导客户；如何规范业务员，不得协助客户编造虚假材料骗取贷款；如何杜绝业务员私自加收客户佣金；如何严格规范执行所代理产品的风控标准等等。作为一家助贷公司，如果你用一套贸易公司的合规制度体系，即便制度贴上了墙，也必然难以执行且“水土不服”。
组织完善和合规部门独立性是制度落地的保障
在建立合规管理体系前，充分规划好组织架构是非常重要的。根据企业自身的业务需求和规模，决定是否设置专门的首席合规官、合规管理部门以及相关职能。同时，在设置相关合规管理部门或岗位的同时，应当建立相应的制度确保该部门人员履职的独立性，避免受到其他部门人员，甚至是公司决策领导层的干预。
还是以好友的助贷公司为例。作为一家助贷机构，特别是一家向所代理金融机构“兜底”的助贷方，客户的筛选和提前审查就显得格外重要。一个客户是否符合所代理金融产品的要求，是否存在虚假包装，是否有良好的还款能力都需要助贷机构的风控人员进行全面、客观的审查和判断。同时，公司还应当从制度上严格保证该风控人员的独立性，避免受到管理层或是业务员的干预，建立起一套有效的标准化流程。而在面对“可商量”“可挽救”的非标客户时，不妨建立一套非标客户讨论机制，由各部门负责人及公司老板共同开会集体决策（俗称“上会”）。风控人员可以带着保留意见上会参与讨论，从而避免因老板的“一言堂”打破了已有的规则流程和制度。
良好的合规文化是制度落地执行的引擎
就如开篇小故事所说，在好友的公司中，风控人员即便反对业务员的意见，但在流程和制度面前，公司上下最终还是选择了由老板说的算。就说明在这家公司中，不论是管理层还是基层员工，对于流程和制度的执行仍是抱着可突破的侥幸心态，公司内部缺乏合规文化以及对合规的真正认同，存在着普遍性违规现象。
应该说，“合规的生命力在于被信仰被遵守”。合规是一项系统化的大工程，需要企业自上而下从管理层到基层的全员合力，需要多数员工养成良好的合规意识和素养，需要一以贯之的坚持和不断优化，从而形成合规文化和环境。例如，《中央企业合规管理办法》就规定，（1）中央企业应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。（2）中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。
一个健康的合规文化不仅能够确保公司遵守法律法规，减少法律风险，还能够提升品牌形象，增强员工的责任感和使命感。加强企业日常合规培训与教育，让合规的观念和意识渗透到全体员工、岗位、业务操作环节当中，让所有员工在工作中能够遵循规范和标准。而公司领导的带头示范与推动更是合规制度落地执行的风向标。同时，搭配建立有效地合规激励和惩罚机制，鼓励员工积极参与合规活动，对违反合规规定的行为进行严格的惩处，树立合规文化的权威性。
企业合规形成于“纸面”，但请别让它只停留在“纸面”。再漂亮的规章制度，再响亮的口号，都不如切实将理论落地到实践，知行合一，让企业能昂首挺胸地到市场的洪流中竞争和壮大。
别让合规制度只停留在纸面