中节能大地混改案例解析

中国节能大地环境修复有限公司（以下简称“中节能大地”）是由中国节能环保集团公司在国家环保政策指引下成立的专业从事土地环境综合整治相关业务的重点子公司，也是中国节能旗下唯一一家专业从事污染场地及地下水调查和修复等相关业务的生态环境修复公司。中节能大地作为主要参与单位攻克的“危险废物回转式多段热解焚烧及污染物协同控制关键技术”获2017年国家科技进步二等奖。
中节能大地目前拥有从事污染场地修复的专业工程及技术人员150多人，一半以上具有硕士、博士学位或中高级职称。公司为充分鼓励高素质员工，提高员工积极性和留存率，结合国务院国资委关于央企员工持股试点工作的要求，开展了本次员工持股工作。
01改革背景
中节能大地自2012年成立以来，正由初创期向成长期过渡，过渡期间公司在战略规划布局、业务领域拓展、人才队伍建设等方面，遇到一系列有待解决的问题。在此背景下，国家开展员工持股试点工作，以期通过混合所有制改革从机制上化解当前遇到的挑战，进一步激发企业潜在的动力与活力，促进企业可持续发展。
1.行业竞争激烈，跨越式发展遇到瓶颈
土壤污染问题受到国家与社会的高度关注，其他传统企业纷纷转型进入土壤修复行业。截至2016年底，国内涉足土壤修复的企业多达2000余家。行业竞争出现白热化，部分企业为中标不惜展开价格战，严重影响修复项目的实施质量，造成市场无序化竞争。同时，因修复行业缺少充分的资金支持，每年新增的项目规模远远低于专家的预测，修复行业遇到发展的瓶颈。从业企业的跨越式发展迫切需要改革。
2.人才流失严重，业绩出现下滑趋势
在市场需要大量技术人才的情况下，中节能大地面临着严重的人员流失状况，甚至影响公司正常的生产运营。土壤修复行业依托的是人才与技术驱动，在行业高速发展时期，整个行业技术人员供给稀缺，同业竞争主体采用高薪、员工持股等多种手段来争夺行业内各公司的技术骨干。据统计，2015年中节能大地本部员工离职率近30%，人才的流失导致长期跟踪的项目随着市场人员的离职发生转移，新增合同与往年相比出现大幅下降，公司已到非改革不能持续发展的地步。
02改革实践
1.员工持股模式
中节能大地采取定向增资方式实施员工持股，由员工认购新增注册资本，本次并未同步引入新的战略投资人。
2017年6月22日，中节能大地注册资本由10000万元增加至13333万元，新增部分由公司员工进行定向认购。
2.员工持股计划的实施
中节能大地作为混合所有制改革首批员工持股试点企业，严格按照《国资委、财政部、证监会联合发布关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]293号）相关文件内容，以增强国有企业活力为中心，制定本次改革方案。特别是在履行内部决策程序方面，召开职工大会，通过员工访谈、征询意见、调差问卷等形式，深入了解公司的业务状况和改革需求，形成职工大会、董事会、股东会决议，然后召开母公司党委会、总经理办公会，集团公司党委常委会、总经理办公会和董事会，对实施方案从三个层面上是审议通过，确保员工持股的每一个设计过程、每一个操作步骤都具有合规性和有效性。
针对公司在激励机制、薪酬待遇等方面尚不完善的现状，通过设置“以岗定股、动态调整”的激励机制，同时约定员工自取得股权之日起股权锁定期至少为36个月，确保对公司经营业绩和持续发展有直接或重大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干持有相应额度的股权比例和持股最低时限，将持股的管理层、核心技术人员以及公司捆绑在一起，通过动态调整建立收益共享、风险共担的激励机制，构建公司稳定的核心团队。
中节能大地员工持股人数有36人，占中节能大地和下属子公司职工总数的17.7%，合计持有中节能大地25%股权，该比例已接近“30%”的上限。中节能大地通过三个有限合伙企业作为员工持股平台，福鼎市土生田股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人包括钟天翔、元妙新、宁德大北生态科技有限公司等21人；福鼎市土生堂股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人包括杨鹤峰、赵庆睿、宁德大北生态科技有限公司等6人；福鼎市土生堃股权投资合伙企业(有限合伙) 合伙人包括范占煌、吴竞宇、宁德大北生态科技有限公司等12人。三个持股平台的执行事务合伙人均由宁德大北生态科技有限公司担任，宁德大北生态科技有限公司对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。为规避无限连带责任的风险，宁德大北生态科技有限公司注册资本仅为2万元，并由中节能大地董事赵庆睿担任法定代表人。
3. 员工持股后的股权结构
中节能大地在定向增资后，员工持股平台合计持股25%，杭州普捷环保科技有限公司持股28.50%，中国环境保护集团有限公司持股46.50%，确保了国有股份占主导地位，具体股权结构如下：

4.完善公司治理结构
本次改制实施的重要目标是以法人治理制度保障国有股东的管控地位。本次中节能大地员工持股方案是时候，国有股比例由62%下降为46.5%，而员工持股比例为25%。为实现在法人治理结构上国有股东管控，员工持股平台的股东权利行使设计由员工持股专门管理委员会执行。通过国有股东在员工持股专门管理委员会委员人选的委派，以及中节能大地公司董事会席位数量设置、国有股东委派公司董事长、董事会对重大事项表决权的行使、董事会对高管人员任免权等一系列现代公司管理制度的设计，确保国有股东的实际控制权、国有股东决策在试点企业得以贯彻落实。
03改革成效
1.员工队伍得到稳定
创新驱动型企业的发展主要依靠核心技术团队，人才战略的实施落地需要稳定的经营队伍。在员工持股试点顺利完成后，公司吸引了行业内的技术专家、市场人才的关注，甚至部分表示有意愿加入。公司人才队伍得到稳定并不断充实，截至2017年8月底，员工离职率较2016年同期相比降低10%，员工总数增加20%，核心骨干基本稳定，中层以上未有主动离职现象的发生。
2.员工主人翁意识大大增强，内部凝聚力有效提高
本次员工持股以现金购买形式出资，持股员工成为公司股东，以所有者的身份通过法定程序参与公司经营决策，一改过去“推推动动、不推不动”的被动局面，对公司管理行为进行主动监督，积极主动地提出公司经营管理中出现的问题，并针对问题出谋划策，提出一些针对性的措施，能够充分发挥董事会的决策作用和监事会的监督作用；同时员工持股后实施经营管理市场化选聘，强化董事会建设，能够增强公司的管控能力。无论是管理层还是一般员工都在关心如何突破现实经营的困境，以“最大的红利”抓住“最大的机遇”。
3.改革有效提升公司行业竞争力
员工持股涉及整个改革的结构问题、效率与公平问题，既有动力又有压力，这就要求公司不断创新思维，重新调整业务布局，激发公司在投资模式、商业模式、运营模式等方面进行更多探索，积极参与到市场竞争中去，促进新兴产业的有序发展。经研究，土壤修复业务模式单一，业务范围有限，近期较难出现业务爆发式增长，在战略上公司应当由“土壤及地下水修复”升级为“土地环境综合治理”，积极拓展垃圾填埋场修复，矿山整治，盐碱地、荒漠化治理，油泥、油砂治理等业务领域，全面挖掘相关潜在市场，提高整体规划能力，为社会提供更多的价值创造力。