中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2022年2月1日就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，涉及科创板和创业板部分法规及业务规则的修订。本次科创板、创业板规则的修订主要为落实全面注册制要求而进行的适配调整，除创业板涉及发行上市条件调整外，不涉及重大变化。本所之前推出的《全面注册制系列解读之三：再融资制度的主要修订及解读》和《全面注册制系列解读之四：重大资产重组规则修订及解读》已经覆盖科创板、创业板再融资和重大资产重组的制度变化，本文主要就科创板、创业板适用的IPO规则之修订进行相应的梳理解读。除特殊说明外，本部分内容的修订情况均同时适用于科创板和创业板。
一、发行上市条件的变化
科创板发行上市条件前后无变化。
创业板发行上市条件方面，取消了红筹企业、特殊股权结构企业在创业板上市“最近一年净利润为正”的要求，以支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市。此外，创业板股票上市规则新增“重新上市”章节，系统规定重新上市的条件和要求。
二、审核注册程序变化
在受理环节，中国证监会将同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。
在审核环节，交易所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应及时向中国证监会报告；发行上市申请文件存在重大疑问且无法合理解释的，交易所可以对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。
在注册环节，中国证监会基于交易所审核意见履行注册程序，删除中国证监会对交易所审核内容、审核程序及发行条件、信息披露是否合规的关注要求，进一步优化中国证监会的注册职能，强化交易所的审核主体责任。
进一步优化了中止审核注册程序：中介机构被立案调查、侦查且尚未结案的，不再属于不予受理和审核注册程序中止的情形。
具体请见下表：
受理 环节 | 中国证监会在收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位 不予受理的情形 新增： 发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，保荐人、承销商、证券服务机构及相关人员因证券违规被中国证监会认定为不适当人员、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定为不适当人员，或者被证券业协会采取不适合从业等措施，尚未解除 删除： 因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案 |
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审核 环节 | 交易所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应及时向中国证监会请示报告 发行人及其保荐人、证券服务机构针对审核问询的回复不符合信息披露要求的，交易所可以退回 发行上市申请文件存在重大疑问且无法合理解释的， 交易所可以对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导 中止上市审核的情形 新增： 中介机构签字人员被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分且尚未解除 变化：被处以不接受其出具的相关文件的纪律处分的处罚机构由“交易所”扩大到“ 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易所” 删除：保荐人、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及相关签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案 |
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注册 环节 | 问询问题 中国证监会基于交易所审核意见履行注册程序，就影响发行条件的新增事项可要求交易所进一步问询并形成审核意见；中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核 删除：发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。 |
三、对发行人及证券服务机构要求的变化
风险披露要求：充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险。
中介机构执业要求：
（a）要求保荐人了解发行人的发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目。
（b）证券服务结构及相关责任人员应承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。
（c）强化中介机构违法违规追责力度。保荐人及保荐代表人未勤勉尽责的，中国证监会可视情节轻重按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定采取措施；证券服务机构未勤勉尽责或存在违法行为的，情节严重的，可对相关责任人员采取证券市场禁入措施。
（d）为进一步厘清中介机构在招股说明书等信息披露文件编制中的职责边界，推动各方归位尽责，删除了证券服务机构对招股说明书等信息披露文件中与专业职责有关内容的真实性、准确性和完整性的保证责任要求。
自律管理责任要求：
（a）责任主体变化：注册申请文件和披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人相关责任主体，在控股股东、实际控制人、董监高之外，新增其他信息披露义务人。相应的，需要配合中介机构开展尽职调查工作和不得要求或协助发行人进行违规信息披露的义务主体，也增加了“发行人的有关股东”。
（b）监管主体的变化：作出不接受公开发行证券相关文件、认定为不适当人选等自律监管措施或纪律处分的主体，由“中国证监会”变更为“交易所”。
（c）对发行人及其控股股东、董监高，保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员采取不接受其发行上市申请文件或信息披露文件的纪律处分，新增了适用该等罚则的违法情形，具体如下：
| 监管对象 | 自律责任 |
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高 | 原有罚则：一年至五年不接受发行上市申请文件、公开认定三年以上不适合担任董监高的纪律处分 新增违规情形： ①组织、指使、直接从事《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条第二至五项的违法行为的； ②组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的； ③未有效配合保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及从业人员开展尽职调查和其他相关工作的 新增罚则： ①被其他交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等处分的，交易所可在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任上市公司董监高，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求相关证券发行人解聘相关人员等； ②发行人被认定在证券发行文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，交易所对发行人给予五年内不接受发行人提交的证券发行上市申请文件纪律处分。对相关责任人员，视情节轻重，给予公开认定三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员等纪律处分 |
保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员 | 原有罚则：三个月至三年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分（不包括承销商） 新增违规情形：拒绝、阻碍、逃避现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料 新增罚则：被其他交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等处分，交易所可在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求相关证券发行人解聘相关人员等 |
科创板新增或删减的主要内容，以与创业板保持一致：
事项 | 新增或删减内容 |
信息披露要求 | 新增：简明清晰、通俗易懂 |
招股说明书声明 | 新增：发行人及其控股股东、实际控制人、董监高应在招股说明书中保证按照诚信原则履行承诺 |
自律责任方面 | 新增：证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入措施 删减：注册会计师为盈利预测出具审核报告时未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，计入诚信档案并公布 |
四、中国证监会对交易所审核监督机制的变化
在优化中国证监会的注册职能、强化交易所审核主体责任的同时，中国证监会在检查抽查、报告制度和自律责任方面提高了对交易所的要求，具体如下：
项目 | 新增内容 |
检查抽查方面 | 中国证监会选取交易所审核中的重大项目抽查，关注交易所审核理念、标准的执行情况；中国证监会可以调阅审核文件、提出问题、列席相关审核会议 |
报告制度方面 | 交易所应当建立重大发行上市事项请示报告制度 |
自律责任方面 | 交易所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示或请示报告不及时的，由中国证监会责令改正或追责 |
五、结语
综上，本次科创板和创业板规则修订主要为落实全面注册制要求而进行的适配调整，同时兼顾了两个板块之间的协调统一。我们相信，本次修订将进一步完善科创板和创业板的规则体系，更好的发挥科创板和创业板服务国家产业转型和企业融资上市的功能。