任何人不得从其错误行为中获利

舒某与甲公司、易某、覃某股东资格确认纠纷一案，笔者作为舒某的诉讼代理人，于2019年11月29日取得一审胜诉结果，于2020年3月20日取得二审胜诉结果，并于近日由法院强制执行完毕。至此，这一法律关系复杂、案涉股权较大的股权纠纷案件终于尘埃落定。前事不忘，后事之师，现依据相关法律规范结合本案争议焦点对本案进行回顾梳理。
案情简介
甲公司于2016年3月成立，实缴注册资本5000万元，净资产1亿余元，其法定代表人为易某，甲公司在公司登记机关登记的股东为易某、覃某，其中易某占股90%，覃某占股10%。
2016年11月，易某、舒某、甲公司共同签订《合作协议》，协议约定易某向舒某出让其在甲公司名下30%的股权。协议签订后，舒某先后分11笔共向易某支付股权转让款139万元，易某及甲公司出具了139万元的收款证明。
2018年2月，易某、覃某签订《股权代持协议1》，协议约定：因甲公司成立需要两个自然人共同注册，经易某与覃某友好协商，由易某与覃某担任甲公司股东。甲公司由易某个人全部出资，承担百分之百的责任，同时享有百分之百的权利，覃某无需投资，不享有任何权利，不承担任何股东责任，仅有签字义务，因此产生的所有刑事责任及民事责任，全部由易某自行负责。
2018年5月，易某、舒某、甲公司共同签订《股权代持协议2》，协议约定自签订之日起，舒某正式取得易某在甲公司20%的股权，并由易某代持。并约定代持股权过程中，如舒某提出变更其股权的股东主体，甲公司应无条件配合更换其在甲公司的股权。
股权代持过程中，舒某向甲公司申请将其股东身份显名、办理工商变更登记，甲公司均拒绝办理，而后舒某向法院起诉请求：
1.判令确认易某与舒某间关于甲公司20%的股权转让合法有效；
2.判令甲公司将舒某股东身份记载于股东名册、公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
争议焦点
代理本案后，笔者仔细分析了案件事实、相关法律规范及类案判例，并组织全所同仁讨论本案，预测本案争议焦点将集中于：易某与舒某间的股权转让行为是否合法有效。
开庭后，法院归纳的争议焦点恰如所想，多方围绕这一争议焦点，在舒某是否如约支付股权转让款、《股权代持协议2》是否合法生效、覃某是否享有优先购买权等三个争点上展开了激烈的辩论。易某、甲公司及覃某所持观点如下：
舒某未依照《合作协议》约定支付30%的股权转让款即200万元给易某，舒某已构成根本违约，因此易某、舒某间不存在股权转让行为。
《股权代持协议2》上甲公司公章系舒某偷盖，因此该协议无效。
覃某是甲公司在公司登记机关已进行股东登记的股东，易某未就其股权转让事项征求覃某意见，直接与舒某签订股权转让协议，侵犯了覃某的优先购买权，因此该股权转让协议无效。
公允说来，对方的以上观点都有一定依据，尤其是关于该股权转让损害覃某优先购买权的观点，既有公司章程、股东名册、工商登记等作为事实依据，又有最高院公司法司法解释(四)作为法律依据，形式层面的逻辑对我方极其不利，若试图说服法官不予采纳对方观点，我方需从法理学层面抽丝剥茧，层层说理。
代理意见
我方代理意见以本案争议焦点为基础，针对性回复了对方的观点：
1、《合作协议》中的标的物数量已由《股权代持协议2》所变更，易某与舒某已就甲公司20%的股权转让事宜达成一致，且舒某已支付139万元作为受让20%股权的交易对价，因此易某已将其在甲公司名下的20%股权转让至舒某。
2、甲公司印章管理混乱，成立期间存在大量未在印章使用登记表上报备的用章行为，不能仅凭此点认定用章系舒某偷盖。何况，易某与舒某间的股权转让，只取决于二人间的权利义务约定，与甲公司是否盖章没有关联。
3、覃某对案涉股权不享有优先购买权，其原因有三：
根据《股权代持协议1》，覃某未实际出资，仅是名义股东，在甲公司不享有任何权利，自然也不应享有优先购买权。
有限公司股东优先购买权制度的构建，是以牺牲股权转让的交易自由来保障有限公司的人合性，目的在于维系有限公司治理结构、管理经营的稳定性。本案中，尽管在公司登记机关登记的股东有易某与覃某两人，但覃某不参与甲公司管理经营，不享有任何事项上的决策权，甲公司实际为易某一人所完全控制。因此，甲公司实际上不存在人合性问题，易某本人的意思表示即可视为甲公司全体股东的意思表示，易某本人决定将股权转让给舒某，不可能对甲公司的人合性造成损害，由是，优先购买权制度在本案中并无适用必要。
根据《股权代持协议1》，易某之所以要与覃某合作成立甲公司，将覃某登记为甲公司股东，是因为“公司成立需要两个自然人共同注册。”事实上，甲公司成立前，易某已经在北京投资设立了某一人有限公司，受限于《公司法》第五十八条，易某不能再投资设立一人有限责任公司，易某因此找来覃某合作，将覃某登记为公司股东。甲公司徒有多股东之名，其实质仍是一人有限责任公司，覃某不享有任何股东应有的权利和义务，仅仅是易某逃避《公司法》规制的工具。易某借助覃某这一工具设立甲公司本是错误行为，如今易某反悔其先前的股权转让行为，以覃某作为甲公司股东应享有优先购买权为由，试图将舒某的股东资格排除。易某、覃某之主张，严重违背现代法治社会中的一项重要共识：任何人不得从其错误行为中获利（No one can take advantage of his own wrong）。但易某正是以此为由诡辩，阻止舒某实现其正当的股东权利，若法院支持易某主张，公正何在？
最后，在我方的努力下，法官采纳了笔者的代理意见，判决支持舒某的全部诉讼请求，本案代理取得圆满结果。在此将代理感言与诸位分享：法律不等于正义，但法律维护正义，任何人不得从其错误行为中获利！