2021年5月17日，证监会核准9支基础设施领域不动产投资信托基金的注册批复，并在完成询价后，于5月31日向公众投资者发售。本文尝试通过已有的规章/政策对公募REITs的进行初步解析。
一、公募REITs是什么
公募是指基金以公开的方式向社会公众投资者募集资金。而REITs则是Real Estate Investment Trusts的简称，也就是“不动产投资信托基金”，它是一种不动产证券化的重要手段，本质是将原本流动性较低且非证券化的不动产，转化为资本市场上的证券资产的金融交易过程，主要包含不动产项目融资证券化、不动产抵押贷款证券化和二者混合的三种基本形式。所以公募REITs就是指面向社会公众投资者发售的不动产投资信托基金。
REITs起源于1960年的美国，而我国于2009年初开始了REITs的初步探索试点,但由于相关法律法规不完备,REITs一直未能正式启动。至今年5月17日之前，我国的REITs都是采取私募的形式进行。鉴于目前国内公众对于公募REITs的认识尚处在开始阶段，为了降低可能的风险，同时积极支持国家重大战略实施，所以在本次公募REITs的政策敞口方面首先推进的是底层资产中风险最低的基础设施领域REITs。
二、为什么要推动公募REITs
由于REITs的底层资产都是价值较高的不动产，通过资产证券化的形式首先可以解放底层资产原始权益人，大大缩短其投资回报周期并为其提供转型轻资产高周转模式的机会，利好高速、物流地产等公用事业行业；其次，REITs的本身特性决定了它的风险和收益介乎于债券和股票型基金之间，易于被较低风险偏好的投资者所接受，不仅为公众投资者提供了全新的资产配置品种，还可以低门槛的参与基础设施的投资，加快国家基础设施建设的速度；再次，为其运行提供服务的基金管理人、托管银行、投行、交易所、中介机构等均有所受益；同时其权益类的固有属性和全新的金融品种符合国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的决策部署，不仅能够深化金融供给侧结构性改革，强化资本市场服务实体经济能力，创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，对于化解政府存量债务、提高直接融资比重、优化社会资本参与结构起到独特作用。
三、公募REITs的项目架构
当前REITs的项目架构如下图所示，从上至下主要分为五层结构，每一层直接持有下一层的权益，最终达到控制底层项目资产的目的。此外根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，公募基金还将设立专门子公司或委托外部管理机构来管理底层基础设施资产并承担基础设施项目运营管理职责。
四、公募REITs的如何设立注册
根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》、《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，设立公募REITs需要在符合项目申报条件的前提下完成两大步骤，分别为项目发起人的准入申报及基金管理人的注册申请。
其中先由发起人选择优质项目纳入全国基础设施REITs试点项目库，入库项目中选择符合条件的项目向所在地省级发改委报送材料，省级发改委对总体把关后符合相关条件拟推荐开展的项目向国家发改委出具专项意见并同时报送项目申请材料，国家发展改革委根据项目申报材料，对项目进行综合评估后，确定拟向中国证监会推荐的项目名单。国家发展改革委推荐项目时一并将有关项目材料转送中国证监会。
在基金注册申请中，基金管理人应向证监会提交包括：注册申请文件；投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，部门设置与人员配备，同类产品与业务管理情况说明材料；资产支持专项计划说明书、法律意见书、备案材料等；认购协议；与主要参与机构的其他协议文件。同时基础设施基金拟在证券交易所上市的，管理人还应当同步向交易所提交相关上市申请，并在取得交易所无异议函后在产品注册前报送证监会。
五、公募REITs如何发售与交易
在经过前述程序之后方可开始发售基金份额。发售中分为战略配售、网下询价、网下配售、公众投资者认购四个环节。
发售环节 | 政策要求 |
战略配售 | 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议，且应当在基金合同、招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。 |
网下询价 | 网下询价对象方面，限于证券公司、基金管理公司、保险公司、财务公司、商业银行及其理财子公司等专业机构投资者。网下询价结束后，基金管理人应当及时向公众投资者公告基金份额认购价格。 |
网下配售 | 扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。 |
网下配售 | 公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购 |
在完成上述发售环节，并对基金份额确认后，管理人应向证监会提交备案材料，在得到证监会书面确认后完成备案手续。
六、首批试点的公募REITs基金的发售情况
首批试点的9支公募REITs在发售当日受到了公众投资者的热切追捧，认购异常火爆，网下有效认购申请确认比例最低只有不足2%，最高的也未超过26%，认购首日平均认购倍数超过15倍以上，所有9支公募REITs均提前结束募集。
结语
从现阶段来看，公募REITs有效拓宽了原始权益人的融资渠道，降低其资金成本的同时大幅缩短了价值释放的周期，投资者亦可通过持有获得长期而较为稳定的收益分配。随着今后配套规则的逐步落地成熟，底层资产领域势必逐渐扩大，可以预见的将成为公募基金领域的一支重要力量。