与世界做生意之柬埔寨篇（二）

引言
随着“一带一路”政策的深化，在不断深入与沿线国家开展经济政治合作的同时，国内企业“走出去”的步伐不断加大。在这样的背景下，我们重点选取“一带一路”沿线的主要东道国，通过系列文章介绍这些国家的法律制度、司法环境、外商投资准入和优惠政策、土地、用工、税务等，以期助力于有意“走出去”的中国企业。
从本篇开始，我们将为各位陆续介绍柬埔寨的实体法规定，帮助有意至该国投资的中国企业寻求商业机遇。在一国投资首先无法避免的就是企业设立及劳动用工问题，本篇将从柬埔寨的企业法律规定和劳动用工法律规定出发，为投资者详细介绍该国的企业类型、企业设立及如何合法雇佣劳动者。
一、柬埔寨的外商投资企业
在柬埔寨，投资者可以通过在当地设立企业及子公司、分公司，股权收购，BOT（建设-经营-移交）等形式进行投资。其中，在柬埔寨设立外商投资企业是最为重要和广泛的一类，以下我们就柬埔寨的主要外商投资企业类型、特点及注册规定进行简要介绍。
（一）独资经营企业
按照柬埔寨的规定，独资经营企业是个人全额出资、独立经营以及对外承担全部责任的企业，且柬埔寨允许外国投资者和本国投资者一样，可以选择设立独资经营企业进行投资。相较于其他企业类型，独资经营企业特点如下：
投资主体：由单个自然人全额出资并运营；
财务审计：因独资经营企业较为灵活、快捷，且自负盈亏，故柬埔寨对经营中的财务审计要求较为宽容；
组织形式及运作：组织形式及运作较为简单，不要求设立章程和规章制度，投资人可自我管理、自我运营；
对外债务承担：因独资经营企业属于个人出资设立，该企业的对外债务由投资人全部承担；
监督管理：因独资经营企业对外界影响较小，柬埔寨相关部门对该企业监督较小。
（二）合伙企业
在柬埔寨，合伙企业指两个及以上投资主体出于共担风险、共享利润的目的，共同以财产或知识成果或行为出资达成合伙。柬埔寨的合伙企业也分为有限合伙企业（Limited Partnership）和一般合伙企业（General Partnership），二者主要区别在于对外承担的责任限制不同，前者为无限责任，后者的有限合伙人承担有限责任。合伙企业主要特点如下：
投资主体：可以是自然人，也可以是非自然人，人数为2人及以上；
出资形式：可以是现金、实物、知识、服务；
组织形式及运作：可以在合伙人中选择代表进行管理，也可以外聘代理人；合伙企业以合伙约定/协议运作，较为灵活；
对外债务承担：根据合伙企业类型，一般合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任；
监督管理：相较于独资经营企业，合伙企业涉及的面更广，存在较多约束、管理。
（三）公司
与柬埔寨公司法密切相关的法律规定包括商事企业法（Law on Commercial Enterprises）、商业登记法（Law Bearing Upon Commercial Regulations and Commer—cial Register）、民法典（Civil Code），以及柬埔寨商务部发布的各种规范性文件。商事企业法将公司分为私人有限公司（Private Limited Company）和公众有限公司（Public Limited Company）。
私人有限公司是指1个及以上的投资人成立的企业，不能向社会公众发行股票，是柬埔寨外商投资的主要形式；公众有限公司可以向社会公众发行股票，且公司治理和行政监管方面比私人有限公司更为严苛，该公司数量较少。根据柬埔寨现行规定，公司的主要特点如下：
投资主体：私人有限公司投资人在1-30人之间，公众有限公司可以30人以上；
出资形式：可以是资金、实物（商标、版权、专利）、技术服务（公众有限公司则不允许以技术服务出资）；
名称要求：“私人有限公司”或“公众有限公司”的字样应被放于公司名称之后；
组织形式及运作：相较于其他两种企业，公司的组织与运作较为复杂，主要体现在章程、股东、董事长与管理者、破产受益人、审计等方面，且受到更为严格的法律法规监管；
对外债务承担：投资人在出资额范围内承担有限责任；
限制经营活动：一般来说，在柬埔寨注册的公司，不可从事银行、保险和金融服务内的商业经营活动。
（四）注册规定
根据柬埔寨商业登记法，非经注册登记的企业（包括独资企业、合伙企业、公司）进行经营，属于非法从事商业活动；在柬埔寨，受理企业注册登记的部门为柬埔寨商业部商业注册局或商业部指定的工商登记处，且上述企业大致需要遵循以下注册程序：
提出申请：企业的股东或董事须前往注册登记部门填写注册登记表，提出申请。申请注册时应提交的文件包括：注册登记申请表、公司章程（可提供范本）、文件属实证明、在指定刊物上发布广告的申请、全部董事或股东的身份证或护照复印件和照片、董事无犯罪记录证明、股权分配决定（如有自然人参与）、办公地点以及其他注册登记部门要求的文件；
受理审批：注册登记部门受理注册申请后，将颁发标有企业注册号的注册证书。该证书自颁发之日起1个月内为临时证书，在此期间，注册登记部门发现申报材料有误的，可提出异议并吊销注册号。注册审批时间视情况而定，一般为1周。注册费用视企业的形式和规模而定；
开设银行账户：注册成功的企业在收到注册证书后，应及时在柬埔寨境内银行开立1个或以上的银行账户；
时效问题：注册证书的有效期为3年，自注册之日起算；企业可以在证书到期前30天申请换发新的证书，若延期换发，其原有证书将作废，企业必须重新申请和缴费。
以上为柬埔寨外商可投资设立的企业类型、特点及大致注册程序，有意以设立企业形式进行投资的企业可通过企业特点（比如对外承担责任范围、企业组织形式）、当地政策（比如何种企业享受优惠力度大）及自身业务情况（比如手头上资金情况、有无合作伙伴）选择设立独资经营企业、合伙企业抑或公司。
二、劳动用工制度
在柬埔寨，主要规范劳动用工关系的法律为1997年、2018年最新修订的《劳动法》，该法参照了西方发达国家的劳动标准，体现了柬埔寨政府强调保护劳动者权益特点；这部法律在外商投资者雇佣当地劳动者限制较少，但在当地雇佣外国人工作却存在部分限制，这也反映了柬埔寨政府大力促进国内劳动力过剩问题解决的决心。以下，我们就这部《劳动法》简要谈谈劳动用工规定。
（一）一般劳动用工规定
柬埔寨《劳动法》共分为十八章，396条，是一部较为详细阐述了与劳动用工方面的法律规范。主要规定了如下事项：
原则性事项：可适用《劳动法》的不同类型用工人员，严禁用工方面的歧视待遇，严禁暴力或强迫劳动者劳动，规定了最低工资年龄，等等；
劳动合同相关事宜：一般来说，企业和劳动者通过建立劳动合同达成用工关系，劳动合同可以口头或书面订立，劳动合同类型分为试用（一般不超过3个月）、固定期限（一般不超过2年，可续签）和不定期三种。劳动合同在符合规定的情况下可暂停或终止；
工作时间和休假事宜：柬埔寨规定劳动者工作时间每日不超过8小时，或每周不超过48小时；因例外和紧急需要劳动者加班的，加班工资为日常工资的150%（夜间和休息日加班，加班工资为200%）。劳动者在柬埔寨每周工作时间不超过6日，且每周休息时间应至少持续24小时，一般是星期日休息，柬埔寨劳动者同样也享有带薪公共假日（目前有27天公共假日）、年假（在同一单位工作一年后享有，按照工作1个月给予1.5天带薪休假计算）等休假权利；
劳动报酬事宜：柬埔寨《劳动法》规定企业需要为雇佣的劳动者发放一定劳动报酬，该劳动报酬包含实际工资、加班费、福利补贴等。为了保障劳动者权益，柬埔寨也规定了最低工资保障（根据地区情况有所不同），以确保劳动者能维持基本生活水平。柬埔寨的企业须每月至少向工人劳动者发放两次劳动报酬（雇员工资每月至少一次），且应以硬币或纸币直接支付至工人本人；
劳动安全与保障事宜：《劳动法》也规定了企业必须提供适宜、安全、卫生等的工作场所和条件，保证劳动者的健康和安全。另外，劳动相关部门可对企业劳动安全条件随时监督，进一步加强对劳动者的用工保护；
劳动争议事项：若企业和劳动者在用工过程中产生相关争议纠纷，一般可通过协商、调解（劳动相关部门主持）、仲裁、诉讼方式解决。
（二）雇佣外国人规定
上面我们有提到过柬埔寨为了促进自身劳动力就业而对外国人来柬埔寨就业有所限制，但该限制相较于其他国家而言并不算苛刻。在柬埔寨，如果企业需要雇佣外籍人员（主要的岗位是技术人员和管理人员），需要在每年11月底前向劳动部门申请下一年度雇佣外劳指标，并注明人数、专业技术、国籍和提交相应材料；劳动部门根据申请颁发企业工作许可证。未经申请不得雇佣外籍人员。
另外，一般来说，外籍人员若要在柬埔寨工作，除了需要持劳动部门签发的工作许可（有效期1年，可续期，但续期不超过居留期限）和雇佣卡之外，还要满足以下条件：
企业（雇佣单位）须提前具备合法就业、工作许可证；
外籍人员须是合法进入柬埔寨；
外籍人员须合法持有有效护照；
外籍人员须合法持有有效居留许可证；
外籍人员须有足够适应企业需要的技能，且无传染性疾病（满足当地卫生部规定的相关条件）。
外籍人员在柬埔寨签订的劳动类合同每次不得超过2年，合同可以使用其他国家语言，并附柬埔寨语言；该合同还必须明确雇佣条件。期满后，外籍人员若要在柬埔寨工作须重新获得审批。
参考文献：
1、《对外投资合作国别（地区）指南·柬埔寨》（2020年版）。
2、卢光盛、卢军、黄德凯编著·《柬埔寨外商直接投资法律制度研究》，2018年3月第1版。