新三板深度解读系列（二）“协议转让”是怎么回事？

在上篇文章中，我们详细介绍了“做市”转让这种特殊的股权转让方式。今天，海涵小编再为大家解读一下当前新三板上的另外一种股权转让方式——“协议转让”。
（一）什么是“协议转让”？
协议转让，顾名思义就是买卖双方需要通过协商确定股权转让的一系列重要条件如对价、数量等等，实务中大量有限责任公司的股东通过签订合同转让股权就是典型的协议转让。但与传统签书面股权转让合同不同，新三板中的协议转让达成与否，只看股权交易的双方是否完成了新三板系统中的线上交易，至于双方是否有场外协议，则在所不问。
协议转让与做市转让相比，最显著的区别就在于，协议转让方式下，股东和投资者点对点进行交易，无需借助券商作为中介商。但这样一来，采取协议转让的企业，其股价取决于每一笔交易的双方意向，因此股价往往会在一天内就出现剧烈波动。如最近在网上被炒得沸沸扬扬的中科招商股价异动就是典型代表：4月22日，中科招商（832168）尾盘一笔10万股，转让价为1.01元的成交拉低了均价，当日以4.86元的价格收盘，第二天公司股价反弹，收于41.94元，涨幅达762.96%。而中科招商董事长单祥双在接受记者采访时就表示，目前中科招商为协议转让，非正常交易也是协议转让过程中难以避免的问题。
由于早期新三板市场没有现在这么活跃，券商参与做市的热情也不高，再加上协议转让与传统股权转让方式一脉相承，学习成本较低，因此目前在新三板的挂牌企业大多在挂牌时选择了协议转让作为其企业股权的转让方式：截至2015年4月24日，“新三板”已挂牌的2330家企业中就有2064家采用协议转让，而做市转让的仅有266家。但随着新三板市场的日益繁荣，我们相信将有越来越多的公司会在挂牌时选择做市转让，而已经挂牌并选择协议转让的公司也会谋求变更股权转让方式。对此，新三板也为协议转让和做市转让之间的相互变更提供了便捷的途径：拟从协议转让变更为做市转让的，挂牌公司只需要找到符合条件的做市商（有2家以上，其中1家为挂牌服务券商），就可向全国股份转让系统公司申请变更；而拟从做市转让变更为协议转让的，挂牌公司只要事先征得做市商的同意，就可向全国股转系统公司提出变更申请，当然是否同意还需全国股转系统公司审核。另外，新三板还规定了“做市转让强制变更为协议转让”的制度，即当挂牌公司选择了“做市转让”方式，但做市商不足2家，且未在30个转让日内恢复为2家以上做市商的，该挂牌公司的股票转让方式将由做市转让强制变更为协议转让。
（二）股权交易双方如何在新三板进行线上交易？
协议转让在运作模式上比较容易理解，股权持有者和投资者一个卖，一个买就是了。但具体到线上交易，却比较复杂，大致可以分为 “一对一”，“一对多”和“多对多”三种类型，股权持有者和投资者一定要正确的适用交易类型，否则很容易吃大亏。
“一对一”交易：“一对一”交易，即在线下达成协议后在线上交易，也是协议转让的标准形式。在“一对一”交易中，双方的交易对手明确，因此在线上申报时除填写交易价格、数量外，还应当填入指定对手方的交易单元、证券账户号码及双方约定的成交约定号。这种明确指定交易对手的申报方式就称为“成交确认申报”，而交易双方均进行成交确认申报与对方完成交易的成交方式，则被称为“互报成交”。
“一对多”交易：有的股权交易者并未在线下与特定对象达成交易协议，而是希望通过股转系统在线上寻找交易对象，那么他只需要发布交易的主要条件即可：买还是卖、价格如何（此为核心条件）、数量多少。这些条件的发布即为“定价申报”，相当于我们在沪深交易所买卖股票的“限价委托”。这时看到“定价申报”的场上交易者，如果觉得条件合适并有意交易的，则可以按照定价申报的价格，输入价格、数量以及定价申报者的成交约定号，做出成交确认申报，系统再按时间先后顺序将一系列的成交确认申报与定价申报进行匹配并完成交易，这种成交方式就被称为“点击成交”。
“多对多”交易：三板市场上有不少股权交易者没有即时买卖的打算（不想盯着交易系统看自己希望的价格什么时候有人发布），也不介意交易对手是谁，就可以以“定价申报”的方式在系统内发布其设定的交易条件。在下午3点收盘后，系统就会按照时间优先原则，将未达成交易的证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反的定价申报自动匹配成交。这种成交方式就被称为“定价申报收盘匹配成交”，其目的在于解决申报价格相同、买卖方向相反的定价申报之间因为没有人工点击确认而无法成交的问题，以便利投资者交易，提高市场效率。
如果作些通俗的类比，“一对一”的互报成交类似“相亲”，双方互相看对眼了，直接去办证。“一对多”的点击成交有点类似“招亲”，条件公布了，符合条件且有意向的按报名先后顺序先到先得。“多对多”的收盘匹配成交，就是“开联谊会”，联谊会开完了，剩下还没有挑中对象的，主持人根据各自公布的条件“点鸳鸯谱”。
由于不同的申报方式会导致不同的成交结果，因此交易者在选择申报方式的时候一定要非常注意，否则就可能出现“上错花轿嫁错郎”的情况。下面看两个例子。
例1：A本来与B在线下谈好了出售股份的条件（因为双方是朋友关系，所以股份售价较低），但在线上却没有做以B为交易对象的成交确认申报，而是做了定价申报，C看到A公布的股票售价如此低廉，就立刻做了成交确认申报，结果与A以点击成交的方式完成了交易。
例2：甲通过定价申报公布了交易条件，乙觉得不错拟按甲公布的条件与其成交，但却没有进行成交确认申报，而是按照甲的条件，以相反的交易方式（甲卖出则乙就公布买入）作定价申报。于是乙在盘中不能与甲成交，等盘后匹配时甲的定价申报早已完成了交易，乙则错失了交易机会。
协议转让是在“新三板”制度逐渐健全前，为解决挂牌企业股票的流动性问题而推出的，其自由度较高，也比较强调尊重当事人的协商权和定价权。但由于缺乏相应的异常成交价格的信息披露机制，常被少数有心人用作“对倒交易”、“利益输送”或“操纵股价”的工具。因此，对投资者而言，协议转让虽然比做市转让更容易理解，但却对投资者的专业知识和市场认知能力提出了更高的要求。海涵小编建议，如果您是普通投资者，还是尽量选择以做市方式转让的股票进行交易吧；如果您是挂牌公司，并且在挂牌时选择的是协议转让，那么尽快变更为做市转让将有助于真正呈现您公司的价值。
今天海涵小编为大家做的有关协议转让的解读就到这里，下次我们将继续为大家深度分析企业登陆新三板的挂牌条件。