私募基金管理人登记中如何披露关联方情况？

自2016年2月5日中国基金业协会（下称“协会”）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称“《公告》”）后，新申请私募基金管理人登记的公司均需提交中国律师事务所出具的法律意见书，就十四点内容逐项发表法律意见。
从实践经验来看，在法律意见书的十四点内容中，协会对申请机构关联方的审阅及反馈较为细致。如果申请机构关联方数量较多（例如国有投资公司作为申请机构实际控制人时），则协会可能会进行多次反馈，延缓登记的进程。
因此，本文主要对管理人登记中如何披露关联方情况作一些分享，旨在提高管理人登记的工作效率，确保管理人登记工作顺利完成。
一、协会要求披露哪些关联方？
协会在发布《公告》时，将《私募基金管理人登记法律意见书指引》作为附件同时发布。该指引中对关联方要求披露的内容为：
申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
可以看出，目前申请机构需要披露的关联方有：
1、子公司。指的是持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业。
2、分支机构。指的是一般意义上的分支机构，即分公司。
3、其他关联方。指的是受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。
二、不同关联方的披露程度
1、对于分支机构。协会目前尚未规定特别的披露事项，通常对企业名称、设立时间、法定代表人等基本信息进行披露即可。
2、对于子公司和其他关联方。首先需要对企业名称、设立时间、法定代表人、经营范围、持股比例等信息进行披露。此外，协会明确要求披露子公司或其他关联方是否登记为私募基金管理人及相关情况，但落实到法律意见书中，如何对此进行披露则无进一步具体的规定，单单一个是与否的回答可能难以通过协会的审核。从实践经验来，申请机构可稍作展开，披露如下情况：
（a）对于已登记为私募基金管理人的子公司或其他关联方，列明登记编号，并说明信息披露情况是否正常。
（b）对于未登记为私募基金管理人的子公司或其他关联方，详细说明实际从事的业务，以及未登记为私募基金管理人的原因。如已经从事私募投资业务的，还可对投资情况，合格投资者制度落实情况进行披露。
三、可以进一步披露的相关情况
实践中，协会对关联方的披露程度要求可能会更深一层，结合协会已有的反馈，申请机构可以对如下事项进一步披露，以期一步到位：
1、如存在多家子公司或其他关联方拟登记私募基金管理人，则可以说明设立如此多公司的目的，以及为何不进行业务整合，不集中在已登记机构开展业务的原因。
2、如存在子公司或其他关联方已经登记为私募基金管理人，可以说明这些资产管理机构是否正在运营或备案产品？如尚未运营或备案产品，则协会可能对申请机构此次管理人登记的必要性及提问。
3、如存在子公司或其他关联方尚未为私募基金管理人。对于此类企业，如已经正在办理私募管理人登记但尚未完成的，还可以说明管理人登记的进程，例如已经聘请律师开展尽职调查，或已经第一次提交法律意见书，正等待协会反馈等。
四、从股权结构设计到关联方披露
综上所述，协会对关联方的披露要求正变得更为完整、深入与具体，对管理人登记中的尽职调查提出了新的要求，申请机构需要向律师披露的信息量将会变得更多，律师所要尽到的勤勉义务也将更重。
但尚未设立或股权结构较为简单的管理公司，可以通过合理的股权架构的设计或调整，亦或是签订一致行动人协议来减少披露关联方所带来的麻烦。下次专题可再与各位分享。