五大案例，看懂法院如何认定行权价款的返还纠纷

极光律师事务所于2019年6月，对2013年至2019年期间与期权、限制性股票、原始股、虚拟股等四种基本股权激励形式相关的案例进行检索（案例来源：裁判文书网、Alpha案例库），并对检索得来的834份裁判文书（统计截止日期：2019年6月12日）进行了逐个拆解和分析，梳理出实践中股权激励相关纠纷问题共计56个，并筛选出代表性案例，总结提炼了法院的裁判思路和摘要，最终形成了一份【股权激励纠纷案例研究报告】，以期为大家在股权激励操作实务中提供参考。

通在股权激励的实践操作中，大部分激励模式下，员工均须向公司支付一定金额的行权价款或股权认购款或保证金，离职时公司再予以返还。那么，对于因该笔款项而发生的争议，属于劳动争议还是合同纠纷？授予关联公司员工本公司股权的，上述返还责任应由谁来承担？返还利息如何计算？
1
争议焦点
退还保证金纠纷属于劳动争议还是合同纠纷？
裁判要旨
属于合同纠纷，无需经过劳动仲裁前置程序。员工根据《股权授予协议书》缴纳的保证金，并非是因劳动关系产生的奖金、分红等属于劳动报酬性质的款项，且保证金的返还事宜属于可依据合同法律关系予以调整解决的问题，若双方还存在劳动关系相关争议，可另行诉诸劳动争议纠纷的法律途径予以解决，不影响员工退还保证金的主张，因此无需经过劳动仲裁前置程序。
案例索引
佛山市秀谷投资发展有限公司、李惠英合同纠纷二审民事判决书【（2017）粤06民终1899号】
2
争议焦点
公司违约延期返还购股款，员工为购买限制性股票筹款所支出的利息是否有权要求公司承担？
裁判要旨
无权要求公司承担。公司未按照《限制性股票授予协议书》的约定按时向员工返还购股款的，构成违约。根据合同法第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”因此，公司应当支付员工因迟延支付所遭受的利息损失。但是《限制性股票授予协议书》中仅确认了员工限制性股票的认购资格和限制性股票激励额度，并未约定购股资金的筹集方式，在员工自愿选择融资并向融资机构支付利息的情况下，该部分利息主张无合同及法律依据，公司无义务承担。
案例索引
叶伟健与北京昆仑万维科技股份有限公司合同纠纷一审民事判决书【（2018）京0108民初25096号】
3
争议焦点
对于预付行权价款逾期返还利息未作约定的，如何确定利率？
裁判要旨
依照双方股权激励的相关约定，公司应在员工离职后两个月内退还预付的行权价款，逾期未退还则构成违约，公司除退还行权价款外，还应向员工支付资金占用利息，在双方没有约定的情况下，具体标准按中国人民银行同期同类贷款基准利率计收。
案例索引
广州米信投资合伙企业、雷红利合同纠纷二审民事判决书【（2018）粤01民终21298号】
4
争议焦点
员工从子公司处认购母公司股份，返还股权认购款的责任由谁承担？
裁判要旨
母子公司共同承担。母公司向所属公司发出股权激励认购通知，并约定一定时间内在新三板挂牌不成功，全额退还员工认购股权所缴纳的款项及利息。员工向子公司交付股权认购款后，母公司确实未能如期挂牌上市。由于返还认购款项的约定不为法律所禁止，双方应按约定执行，母公司应如数返还股权认购款。子公司为员工出具了股权认购款收据，母子公司虽为各自独立的企业法人，但有共同的利益关系，应共同承担返还股权认购款责任。
案例索引
杨永红与唐山都市宝实业有限公司、都市宝（唐山）科技产业集团有限公司劳动争议一审民事判决书【（2016）冀0207民初2034号】
5
争议焦点
员工要求公司返还股权认购款，是否属于劳动争议的受案范围？
裁判要旨
不属于。员工要求返还实股股权的认购款，乃是基于协议而产生的，股权认购协议受《合同法》调整，股权认购系一种自然人或法人对营业法人投资交易获取利益的商事行为。双方主体具有民事责任能力，意思表示真实，且实股股权认购协议不为法律所禁止，双方应按照协议履行权利义务。员工对公司股权进行了认购，双方对股权认购股款的返回情形有约定的，应当依照协议履行双方的约定。因此员工要求返还实股股权认购款的主张，不属于劳动争议的受案范围。
案例索引
李韶龙与唐山都市宝实业有限公司、都市宝（唐山）科技产业集团有限公司劳动争议一审民事判决书【（2017）京01民终5876号】
总结
从上述案例可以看出，关于行权价款或股权认购款或保证金的返还争议，法院均认为该部分款项的返还并非劳动争议的受案范围，不属于劳动争议，而属于合同纠纷。该笔款项的支付及返还义务属于双方的合同约定义务，应依约履行。因此如公司延期返还即构成违约，应赔偿员工损失。具体而言，主要是该笔款项延期返还的利息损失。如双方未作具体约定，则员工可按中国人民银行同期同类贷款基准利率进行主张。