打算在国内解决共损纠纷？应当重视理算地和理算机构的约定

远洋运输所涉共损争议通常在伦敦解决，即便船、货利益方都不在英国，这在一定程度上归因于租船合同和提单中的共损条款，例如Congenbill 1994格式提单背面共损条款措辞：“General Average shall be adjusted, stated and settled according to York-Antwerp Rules 1994, or any subsequent modification thereof, in London unless another place is agreed in the Charter Party…”。一旦发生共损事故，船方或其委托的理算人在获取Average Bond（共损保证，以下简称“AB”）和Average Guarantee（共损担保，以下简称“AG”）的过程中，还会进一步明确理算机构，以及纠纷解决方式。
本文想讨论的是，中国背景的当事人，特别是船方，如果从控制成本和便利性的角度考虑，希望在国内解决共损纠纷，应当怎么办。
虽然我国《民事诉讼法》第三十二条规定了共损纠纷法定管辖，即“理算地”、“船舶最先到达地”或者“航程终止地”海事法院有管辖权，然而，这很难排除此前当事人有关共损纠纷在境外解决的约定。
当然，当事方可以尝试直接在AB和AG中约定共损纠纷由某一家特定的中国海事法院管辖，但这可能遭遇《民事诉讼法》第二百六十五条的限制——“合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地”的概念需要明确，而司法实践中这些连接点在共损纠纷中应作何理解或有争议（需要说明的是，约定仲裁并不受此限[i]）。举一个极端的例子，船舶悬挂方便旗，且装卸港都不在国内的情况下（例如俄罗斯远东港口至东南亚的煤炭、钢胚运输），中国背景的船方几乎很难约定中国法院管辖共损纠纷。
因此，较为稳妥的方式是通过AB和AG重新约定理算地，这样的约定可以变更此前租船合同和提单中的共损条款。理算地体现了当事人，特别是船方对理算服务和司法实践的稳定预期，因此比不确定的“船舶最先到达地”、“航程终止地”，以及有争议的其他约定管辖地更具实践价值。理算是共损纠纷解决的前置工作，甚至具有一定的准司法性质，至少为后续纠纷解决提供重要的事实判断，理算地法院管辖共损纠纷有相当的便利。
关于理算地的概念，依照《<中华人民共和国民事诉讼法>释解与适用》的理解，是指“处理共同海损损失，理算共同海损费用的工作机构所在地”，现任最高法民四庭庭长王淑梅法官在2017年6月16日全国海事审判实务座谈会上的总结讲话中也有这样的表述。然而，我国法律对“共损理算机构”似乎没有明确的定义和规范。
海损理算是航运和保险业必须的一项传统服务，有相对成熟的市场，何谓理算机构，不是完全没有概念可循。出于规范海损理算行业的需要，英国在1869年就出现了理算人的协会，Association of Average Adjusters（海损理算人协会，简称“AAA”）对理算师资质[ii]的评价有一定的权威，并得到英国法实践的认可；1961年成立的欧洲国际海损理算人协会（Association Mondiale de Dispacheur，简称“AMD”）则更为国际化；此外，北美和日本也有类似的协会。理算人供职的机构通过多年的市场积累，会产生品牌效应。
我国海事司法实践并没有明确共损理算机构的范畴，但我们认为这并不排除当事人可以通过约定明确理算机构。以上海作为理算地为例，结合行业实践，下文例举三家我们在案件处理过程中常见的理算机构[iii]供当事人了解：
Shanghai Centre for Average Adjustment of China Council for the Promotion of International Trade
中国国际贸易促进委员会上海海损理算中心
该理算中心是贸促会商事法律服务中心下属机构，源自贸促会海损理算处（Department for Average Adjustment of China Council for the Promotion of International Trade，简称“理算处”、“DAA, CCPIT”）。理算处成立于1969年，是由原经贸部（现商务部）批准国务院备案的中国唯一的海损理算机构。1985年，经贸促会批准，理算处曾在香港与英国资深海损计算机构Richards Hogg International（简称“RHI”）合作，在1993年还成立了合资公司“德理”，此后这种合作关系已终止。国内理算市场的成长，多少与理算处的贡献有关。2008年贸促会批准理算处同时使用理算中心的名称对外开展业务，理算处在上海、天津等地设立了理算中心。理算中心的业务包括共海理算、单独海损理算、船舶碰撞追偿理算、陆上财产损失理算、出具货损货差索赔报告及向有关方提供与减损、定损、保险相关咨询意见。杨建国先生这几年会有不少时间在上海办公。
上海理算中心的联系方式：
电话：021 2028 0121
地址：浦东新区东方路710号汤臣金融大厦1313室
可供联系的电子邮箱：chenliming@china.com;
yangjianguo@daaccpit.org
Charles Taylor (China) Ltd.
上海查泰保险公估有限公司
Charles Taylor & Co.（简称“CTC”）1840年在英格兰东北部成立时从事的是煤炭贸易，但他们最为人所知的是自1885年起，他们就是Standard Steamship Owners' Protection and Indemnity Association（标准船东互保协会）的管理人。CTC在1994年至1998年间，通过兼并，将Richards Hogg Lindley（简称“RHL”，前文中的RHI在1998年被CTC兼并）变成自己海损理算业务的商号。RHL在海损理算市场的声誉毋庸置疑，其历史逾二百年，前身可追溯至1813年成立的Willam Richards & Sons以及1821年成立的Hogg Lindley &Co.，本文不详细展开。Charles Taylor (China) Ltd.是CTC和RHL在上海的联系机构，法定代表人徐义兵先生曾被理算处派驻香港工作。
CTC上海的联系方式：
电话：021 6888 3101
地址：虹口区东大名路1050号北外滩中心1708室
可供联系的电子邮箱：yibing.xu@rhl-ct.com ; rui.hao@charlestaylor.com
Asia Maritime Adjusting (Shanghai）
上海亚理保险公估有限公司
Asia Maritime Adjusting （亚理海损理算事务所，简称“AMA”）与王德超先生（Mr. Raymond Wong）的关系显而易见，是香港TCWong Average Consulting Ltd.的商号。前文提及1985年代表RHI与理算处合作的正是王德超先生，此后他还担任过合资的“德理”公司副董事长。
AMA上海的联系方式：
电话：021 5835 2756
地址：浦东新区商城路660号乐凯大厦1004室
可供联系的电子邮件：alice.ou@averageadj.com.cn
以上排序没有先后。