导语：
随着国家商事制度的改革不断深入，很多创业者借着“大众创业、万众创新”的政策东风，摇身一变成为了企业的Boss。同时，也有大量的“僵尸企业”僵而不死，不仅占用了大量的社会资源，更是将众多的债权人们耍得团团转——眼见自己的债权被逃废，也没有一点办法！
大家都知道，企业（公司）一般是“有限责任”的，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，“股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。人们可能会认为，股东只要出资到位了，公司出现无法继续经营的情形，譬如公司营业期限届满、被吊销营业执照等，也可放任不管。
近日，国务院再次强调要尽快淘汰“僵尸企业”；而尽管从2014年4月起，国家工商总局就在一些地区开展“企业简易注销”试点，2015年9月又发布进一步扩大企业简易注销改革试点地域范围，据媒体报导，截至2015年10月国家工商总局已将467.58万被吊销营业执照的企业，与全国法院认定的136.5万失信被执行人一样纳入覆盖全国的“黑名单”库。可见“僵而不死”或者不依法注销的企业总量不在少数。
这些被吊销营业执照的公司Boss们可能会认为，只要自己认缴的出资到位了，企业停业后，人退出了，财产转移了，Game over了！办不办理注销手续，与其他人无关；其中有些人，更是会认为债权人也拿我没整，正好可以赖账了！
“僵尸企业”的债权人，则基于“公司有限责任”的法律规定，起诉企业往往会陷入“赢了官司输了钱”的现实局面，只有望而叹惜了。
案件回顾：
某酒店公司出资，以其四名工作人员为显名股东申请注册了某酒店管理公司。2008年，管理公司因经营不善歇业。2010年，管理公司经营期限届满未能及时进入清算程序；当年年底被工商部门吊销营业执照后，股东们还是未对其进行清算，也一直没有办理注销手续。2014年起，管理公司的多个债权人，陆续以四名股东未依法对公司进行清算，导致公司财产流失为由，分别向法院提起诉讼，要求四股东承担损害公司债权人利益的赔偿责任。四股东认为管理公司确实没有财产了，自己也不是某管理公司真正的股东，怎么也追不到自己头上，因此放任不管，不仅自己没有到庭应诉，也未通知该公司的实际出资人出庭。法院审理后对各案事实作出以下认定：管理公司被吊销营业执照后，四股东没有在清算事由出现后，及时依法成立清算组对公司进行清算，导致该公司资产流失，进而导致债权人的债权无法得到有效实现；四股东不及时清算的行为已构成对债权人权利的侵害，依法应对债权人的债权承担赔偿责任。法院据此判决：四股东应在判决生效之日起十日内清偿各债权人的债权。判决生效后，四股东终于领会到了事件的严重程度，又起诉了管理公司的实际出资人，法院又判决实际出资人对债权人的债权承担责任。这批债权人的债权基本得到了实现。
律师说法：
公司责任的有限制是公司法的奠基石。一般而言，是公司本身以其全部财产对公司全部债务承担清偿责任，即使公司的财产不足以清偿债权人的债权，债权人也不得要求公司股东承担超出其出资义务的责任——债权人不得将公司债务转移到公司股东身上。但是，当公司出现被解散或者被吊销营业执照、责令关闭和撤销等法定的清算事由后，公司的清算义务人不及时清算，甚至借此逃废债务的，其行为就不仅损害了公司债权人的利益，还会扰乱市场经济秩序，从而影响社会公共利益。为此，我国公司法及其司法解释二对股东的清算义务及责任作出了明确规定，清算义务人必须尽到善良管理人的注意义务，审慎的处理公司事务，包括公司清算事由出现后，应及时组成清算组对公司进行清算，否则，清算义务人应对公司债务承担相应的赔偿责任。
下文以图文方式简要介绍《公司法》、公司法解释二等规定的，债权人主张公司股东未尽清算义务应承担赔偿责任的构成要件：
解析一：
不论股东是否掌握公司的控制权，当公司出现了营业期限届满、解散、吊销营业执照、责令关闭、被撤销等事由时，股东都应积极组成清算组履行清算义务，及时了结公司债权债务等经营活动。否则，当股东怠于履行清算义务，且造成公司财产贬值、流失、毁损、灭失，或相关账册、文书丢失无法清算等情况的，股东需对公司债权人的债权负有连带赔偿责任。
解析二：
诉讼时效起算点：《民事案件案由规定》将股东怠于清算应承担的赔偿责任的案由定为股东损害公司债权人利益责任纠纷，实质上将该类责任归入侵权民事责任范畴。根据诉讼时效制度的规定，侵权赔偿请求权应适用诉讼时效的规定，即债权人一般应在知道或应当知道其权利受到侵害之日起2年内向侵权股东主张权利。至于诉讼时效从何时起算，观点不一。中国裁判文书网公示的判决书对于股东怠于清算之责的时效起算点也有多种认识，观点一认为，从公司出现法定清算事由起15天后的次日开始计算诉讼时效；观点二认为，从公司财产流失、毁损、灭失之日或无法清算事实发生之日起计算诉讼时效；观点三认为，从《公司法》解释二颁布实施的时间开始计算诉讼时效；观点四认为，从债权人知道或应当知道股东未依法履行清算义务损害债权人利益之日计算诉讼时效。
本人认为，公司债权人要求股东承担怠于清算的赔偿责任，首先应该保证该债权人对公司的债权没有超过诉讼时效，否则，其丧失要求股东承担清算赔偿责任的胜诉权。公司法解释二设立的股东怠于清算的赔偿责任的立法目的，是为防止股东利用公司有限责任制度逃废债务，损害债权人和社会公共利益的情形发生。由于债权人没有参与公司的经营管理，无法及时掌握公司何时出现清算事由，也无法及时了解公司财产是否流失、毁损、灭失或公司已无法清算等事实，因此，将股东怠于清算的赔偿责任的诉讼时效的起算点设计为从法定清算事由出现的第16日或公司财产流失、毁损、灭失或无法清算的事实发生之日明显违背股东怠于清算的赔偿责任的立法目的，不利于保护公司债权人。上述观点三的意见，仅考虑了公司法解释二颁布实施前的债权人的诉讼时效问题，没有考虑该解释颁布后的债权人诉讼时效问题，且该观点也具有观点一、二的不足，不应被采纳。从理论和技术上而言，观点四符合诉讼时效制度的原理和制度价值，也符合公司法解释二的立法初衷，值得肯定。
结束语：
市场经济是法治经济，在依法保护公司有限责任制度这一基石的同时，会对股东利用公司独立人格实施侵害公司、债权人利益的行为进行干预。公司清算制度作为市场退出机制的一部分，股东清算赔偿制度对于制约股东积极清算履行义务具有重要的作用。某些肆意使公司形骸化，把公司当作谋取利益的工具的股东，难逃法律的制约；那些对公司不闻不问的逍遥股东，当公司出现清算事由仍不积极作为的，也不能幸免于难，仍应对公司债权人的债权承担赔偿责任。债权人可以充分利用相关法律规定，采取诉讼等方式依法追究股东责任，并最终实现自己的债权。
法律规定：
《公司法》第181条：公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
《公司法》第184条：公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题解释》（二）第18条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《民法通则》第135条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《民法通则》第137条：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《关于民事诉讼证据的若干规定》第75条：有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。
随着国家商事制度的改革不断深入，很多创业者借着“大众创业、万众创新”的政策东风，摇身一变成为了企业的Boss。同时，也有大量的“僵尸企业”僵而不死，不仅占用了大量的社会资源，更是将众多的债权人们耍得团团转——眼见自己的债权被逃废，也没有一点办法！
大家都知道，企业（公司）一般是“有限责任”的，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，“股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。人们可能会认为，股东只要出资到位了，公司出现无法继续经营的情形，譬如公司营业期限届满、被吊销营业执照等，也可放任不管。
近日，国务院再次强调要尽快淘汰“僵尸企业”；而尽管从2014年4月起，国家工商总局就在一些地区开展“企业简易注销”试点，2015年9月又发布进一步扩大企业简易注销改革试点地域范围，据媒体报导，截至2015年10月国家工商总局已将467.58万被吊销营业执照的企业，与全国法院认定的136.5万失信被执行人一样纳入覆盖全国的“黑名单”库。可见“僵而不死”或者不依法注销的企业总量不在少数。
这些被吊销营业执照的公司Boss们可能会认为，只要自己认缴的出资到位了，企业停业后，人退出了，财产转移了，Game over了！办不办理注销手续，与其他人无关；其中有些人，更是会认为债权人也拿我没整，正好可以赖账了！
“僵尸企业”的债权人，则基于“公司有限责任”的法律规定，起诉企业往往会陷入“赢了官司输了钱”的现实局面，只有望而叹惜了。
案件回顾：
某酒店公司出资，以其四名工作人员为显名股东申请注册了某酒店管理公司。2008年，管理公司因经营不善歇业。2010年，管理公司经营期限届满未能及时进入清算程序；当年年底被工商部门吊销营业执照后，股东们还是未对其进行清算，也一直没有办理注销手续。2014年起，管理公司的多个债权人，陆续以四名股东未依法对公司进行清算，导致公司财产流失为由，分别向法院提起诉讼，要求四股东承担损害公司债权人利益的赔偿责任。四股东认为管理公司确实没有财产了，自己也不是某管理公司真正的股东，怎么也追不到自己头上，因此放任不管，不仅自己没有到庭应诉，也未通知该公司的实际出资人出庭。法院审理后对各案事实作出以下认定：管理公司被吊销营业执照后，四股东没有在清算事由出现后，及时依法成立清算组对公司进行清算，导致该公司资产流失，进而导致债权人的债权无法得到有效实现；四股东不及时清算的行为已构成对债权人权利的侵害，依法应对债权人的债权承担赔偿责任。法院据此判决：四股东应在判决生效之日起十日内清偿各债权人的债权。判决生效后，四股东终于领会到了事件的严重程度，又起诉了管理公司的实际出资人，法院又判决实际出资人对债权人的债权承担责任。这批债权人的债权基本得到了实现。
律师说法：
公司责任的有限制是公司法的奠基石。一般而言，是公司本身以其全部财产对公司全部债务承担清偿责任，即使公司的财产不足以清偿债权人的债权，债权人也不得要求公司股东承担超出其出资义务的责任——债权人不得将公司债务转移到公司股东身上。但是，当公司出现被解散或者被吊销营业执照、责令关闭和撤销等法定的清算事由后，公司的清算义务人不及时清算，甚至借此逃废债务的，其行为就不仅损害了公司债权人的利益，还会扰乱市场经济秩序，从而影响社会公共利益。为此，我国公司法及其司法解释二对股东的清算义务及责任作出了明确规定，清算义务人必须尽到善良管理人的注意义务，审慎的处理公司事务，包括公司清算事由出现后，应及时组成清算组对公司进行清算，否则，清算义务人应对公司债务承担相应的赔偿责任。
下文以图文方式简要介绍《公司法》、公司法解释二等规定的，债权人主张公司股东未尽清算义务应承担赔偿责任的构成要件：
解析一：
不论股东是否掌握公司的控制权，当公司出现了营业期限届满、解散、吊销营业执照、责令关闭、被撤销等事由时，股东都应积极组成清算组履行清算义务，及时了结公司债权债务等经营活动。否则，当股东怠于履行清算义务，且造成公司财产贬值、流失、毁损、灭失，或相关账册、文书丢失无法清算等情况的，股东需对公司债权人的债权负有连带赔偿责任。
解析二：
诉讼时效起算点：《民事案件案由规定》将股东怠于清算应承担的赔偿责任的案由定为股东损害公司债权人利益责任纠纷，实质上将该类责任归入侵权民事责任范畴。根据诉讼时效制度的规定，侵权赔偿请求权应适用诉讼时效的规定，即债权人一般应在知道或应当知道其权利受到侵害之日起2年内向侵权股东主张权利。至于诉讼时效从何时起算，观点不一。中国裁判文书网公示的判决书对于股东怠于清算之责的时效起算点也有多种认识，观点一认为，从公司出现法定清算事由起15天后的次日开始计算诉讼时效；观点二认为，从公司财产流失、毁损、灭失之日或无法清算事实发生之日起计算诉讼时效；观点三认为，从《公司法》解释二颁布实施的时间开始计算诉讼时效；观点四认为，从债权人知道或应当知道股东未依法履行清算义务损害债权人利益之日计算诉讼时效。
本人认为，公司债权人要求股东承担怠于清算的赔偿责任，首先应该保证该债权人对公司的债权没有超过诉讼时效，否则，其丧失要求股东承担清算赔偿责任的胜诉权。公司法解释二设立的股东怠于清算的赔偿责任的立法目的，是为防止股东利用公司有限责任制度逃废债务，损害债权人和社会公共利益的情形发生。由于债权人没有参与公司的经营管理，无法及时掌握公司何时出现清算事由，也无法及时了解公司财产是否流失、毁损、灭失或公司已无法清算等事实，因此，将股东怠于清算的赔偿责任的诉讼时效的起算点设计为从法定清算事由出现的第16日或公司财产流失、毁损、灭失或无法清算的事实发生之日明显违背股东怠于清算的赔偿责任的立法目的，不利于保护公司债权人。上述观点三的意见，仅考虑了公司法解释二颁布实施前的债权人的诉讼时效问题，没有考虑该解释颁布后的债权人诉讼时效问题，且该观点也具有观点一、二的不足，不应被采纳。从理论和技术上而言，观点四符合诉讼时效制度的原理和制度价值，也符合公司法解释二的立法初衷，值得肯定。
结束语：
市场经济是法治经济，在依法保护公司有限责任制度这一基石的同时，会对股东利用公司独立人格实施侵害公司、债权人利益的行为进行干预。公司清算制度作为市场退出机制的一部分，股东清算赔偿制度对于制约股东积极清算履行义务具有重要的作用。某些肆意使公司形骸化，把公司当作谋取利益的工具的股东，难逃法律的制约；那些对公司不闻不问的逍遥股东，当公司出现清算事由仍不积极作为的，也不能幸免于难，仍应对公司债权人的债权承担赔偿责任。债权人可以充分利用相关法律规定，采取诉讼等方式依法追究股东责任，并最终实现自己的债权。
法律规定：
《公司法》第181条：公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
《公司法》第184条：公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题解释》（二）第18条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《民法通则》第135条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《民法通则》第137条：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《关于民事诉讼证据的若干规定》第75条：有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。