投资者适当性新规之下私募基金的募集程序

2016年12月，中国证监会公布了《证券期货投资者适当性管理办法》（下称“《办法》”），此后中基协又公布了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》（下称“《指引》”），两者均于2017年7月1日开始实施，且都适用于非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金）。可以说，《办法》和《指引》对私募基金的募集程序进行了更为规范与详细的补充。
本文旨在结合已经实施的新规，对私募基金的募集程序作一次梳理，确保私募基金募集的合规性，提高产品备案的效率。
注，鉴于《办法》将投资者作了普通投资者与专业投资者的区分，故以下募集程序中，标黄部分为仅针对普通投资者适用的环节。
一、私募基金募集应当经过哪些程序？
根据此前中基协发布的《私募投资基金募集行为管理办法》（下称“《募集办法》”）第十五条，私募基金募集应当履行下列程序：
1.1 特定对象确定；
1.2 投资者适当性匹配；
1.3 基金风险揭示；
1.4 合格投资者确认；
1.5 投资冷静期；
1.6 回访确认。
二、特定对象确定程序
2.1 通过营业网点进行确定的，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。（《募集办法》十二）
2.2 通过互联网进行确定的，募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。（《募集办法》二十）
三、投资者适当性匹配程序
3.1 投资者填写信息表。（《指引》十八）
3.2 对普通投资者进行通风险评测问卷。（《指引》十八）
3.3 履行反洗钱程序，对投资者身份进行认证。（《指引》二十一）
3.4 投资者身份信息核查。在核查工作结束5个工作日内将结果及投资者类型（普通投资者或专业投资者）告知投资者。（《指引》二十一）
3.5 普通投资者风险等级评估。在评估工作结束之日起5个工作日内，告知投资者风险等级评估结果。（《指引》二十一）
3.6 私募基金产品风险等级划分。并将划分方法及其说明通过适当途径向投资者告知。（《指引》三十七）
3.7 募集机构与投资者签订《投资者风险匹配告知书及投资者确认函》。
3.8 将普通投资者与私募基金产品进行适当性匹配，推介私募基金产品。（《指引》四十五）
四、基金风险揭示程序
4.1 向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险（《募集办法》二十三条），并与投资者签署风险揭示书。
4.2 对普通投资者风险揭示环节进行记录（《指引》十六）
4.2.1 方式一：通过营业网点等现场方式执行的，进行录音或者录像；
4.2.2 方式二：通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能。
五、确认合格投资者程序
要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，对合格投资者进行确认。（《募集办法》二十七）
六、投资冷静期程序
6.1 设置冷静期。在基金合同中约定不少于二十四小时的投资冷静期，在冷静内不得主动联系投资者。（《募集办法》二十九）
6.2 对投资者进行回访。指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。（《募集办法》三十）
6.3 投资者回访确认。
6.4 可以将投资者交纳的认购基金款项由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户。（《募集办法》三十一）