莫因另案法律关系滥用不安抗辩权

一、案情简介
申请人：陈某
第一被申请人：广州某贸易有限公司
第二被申请人：易某
2011年12月1日，申请人（乙方、承租人）与第一被申请人（甲方、出租人）、第二被申请人（丙方、保证人）签订一份《房屋租赁合同》，约定第一被申请人向某经济合作社承租的坐落在广州市某路的房地产（以下简称涉案物业），经某经济合作社同意，第一被申请人转租给申请人作商业用途使用。具体约定如下：（一）租赁期限：第一期自2011年12月15日起至2020年5月31日止，第二期场地自移交之日起至2020年5月31日止；第一被申请人承诺于2012年6月1日前将涉案物业第二期交付给申请人进行装修；自场地全面交割之日起计90天为装修免租期，申请人无需支付租金、管理费。（二）在租赁期间，申请人应当按照某经济合作社收取第一被申请人费用的标准，向第一被申请人缴纳涉案物业的租金及管理费。双方约定了具体的租金和管理费金额。（三）根据2011年7月10日《借款合同》的约定，申请人应付第一被申请人的租金、管理费，从第二被申请人借款、第一被申请人担保的2000000元本金的利息中抵销，如果利息不足以抵销则从本金中抵销。（四）第十一条第3款约定，第一被申请人确保在2012年6月1日前交付第二期场地给申请人，如逾期交付涉案物业，每逾期一日应向申请人支付租金0.5%作为滞纳金；逾期超过60日的，申请人有权解除本合同，第一被申请人还需向申请人支付违约金2000000元。（五）合同约定了签约三方的联系地址，其中第一被申请人的联系地址为“广州市某区某铺”、办公通讯地址为“广州市某路1号”，第二被申请人的联系地址为“广州市某路某号”。
同日，申请人与第一被申请人签订一份《补充协议（一）》，对涉案物业交付的装修标准、外立面广告位和固定停车位的免费提供进行了补充约定。
2012年6月20日、7月10日，申请人委托广东某律师事务所，通过EMS特快专递方式向两被申请人发出《律师函》，称两被申请人目前尚未按合同约定向申请人移交任何场地，敦促其于收到该函件10日内将《房屋租赁合同》约定的场地全部移交给申请人，否则将采取进一步法律行动追究其违约责任。
上述《律师函》先后两次寄至《房屋租赁合同》中第一被申请人的联系地址和办公通讯地址，邮件详情单上注明“收件人姓名”为第二被申请人，“单位名称”为第一被申请人。第一次交寄因无人认领于2012年6月30日退回，第二次交寄于2012年7月10日妥投，速递物流公司出具证明，载明由“本人”签收。
上述合同签订后，第一被申请人至今未向申请人交付涉案物业。
庭审中，申请人、两被申请人确认不再履行合同，同意解除上述《房屋租赁合同》以及有关补充合同、附件。
申请人委托广东某律师事务所代理本案纠纷并支出律师费30000元。
另查明，申请人曾就其与两被申请人之间的借款合同纠纷，于2012年1月20日向本会提起仲裁。该案仲裁庭认定与本案相关事实如下：2011年7月10日，申请人与两被申请人签订《借款合同》，约定第二被申请人向申请人借款2000000元，第一被申请人提供连带责任保证。《借款合同》第四条约定借款前提条件之一为：第一被申请人将涉案物业出租给申请人并签订租赁合同，向申请人提供某经济合作社同意转租的书面文件原件，且最迟于2012年6月1日前移交场地。申请人自愿在上述条件未成就前提供借款，并不视为申请人放弃上述借款前提条件，两被申请人仍应确保借款条件在收到借款之日起7日内成就。签订《借款合同》后，申请人向第二被申请人支付借款1000000元。该案于2012年7月6日作出裁决书，裁决第二被申请人向申请人偿还1000000元及利息、第一被申请人对该债务承担连带责任。广州市中级人民法院于2012年9月19日立案受理了申请人的执行申请。
申请人的仲裁请求为：1.裁决第一被申请人、第二被申请人按合同约定向申请人连带支付违约金2000000元；2.裁决两被申请人承担本案仲裁费用、律师费30000元。
二、争议焦点
本案争议焦点在于申请人支付租金的条件是否成就、违约金是否应当调整？
三、裁决结果
第一被申请人向申请人支付违约金2000000元。
四、裁决理由
申请人与第一、第二被申请人签订的《房屋租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，签约主体适格，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立并生效，对双方当事人均具有法律约束力。《房屋租赁合同》约定，涉案物业第一期场地租期自2011年12月15日起算；对第二期场地，第一被申请人承诺于2012年6月1日前交付给申请人进行装修，装修免租期为自场地全面交割之日起计90天。该约定明确第一被申请人交付涉案物业、申请人支付租金的方式，即第一被申请人于2012年6月1日前向申请人交付涉案物业的全部场地，申请人于物业全部交付完毕之日起算90天后，按约定向第一被申请人支付租金。而第一被申请人至今未向申请人交付涉案物业，已构成违约。故根据《房屋租赁合同》关于“第一被申请人确保在2012年6月1日前交付第二期场地给申请人，如逾期交付超过60日，申请人有权解除合同，第一被申请人还需向申请人支付违约金2000000元”的约定，申请人要求第一被申请人支付违约金2000000元的请求有事实和合同依据，仲裁庭予以支持。关于合同的解除问题，因双方当事人在庭上均确认不再履行合同、同意解除《房屋租赁合同》及相关补充协议、附件，对此仲裁庭予以尊重。
两被申请人抗辩称：双方于另案的借贷关系是本案租赁的前提，因申请人在另案未足额借款，故本案场地交付条件未成就；《房屋租赁合同》中的条款对其极为不利，转租并不产生利益，其不交付涉案物业系行使不安抗辩权；另约定违约金过高，显失公平。对此，仲裁庭认为：
首先，根据前案裁决书认定事实，双方于2011年7月6日签订的《借款合同》明确约定，第一被申请人将涉案物业出租给申请人是申请人出借款项的前提条件之一；申请人在条件未成就前提供借款，并不视为其放弃约定的借款条件，两被申请人仍应确保借款条件在收到借款之日起7日内成就。虽然上述《借款合同》的签订时间在《房屋租赁合同》（于2011年11月1日签订）之前，但两者对于第一被申请人提供租赁场地在先、申请人提供借款在后的履行顺序约定一致。事实上，在第178号案中申请人已向第二被申请人借出1000000元，两被申请人即应按《借款合同》约定内向申请人提供涉案物业。现第178号案已作出生效裁决，而在本案合同尚未解除的情况下，根据《房屋租赁合同》约定，第一被申请人仍应先向申请人交付涉案物业，申请人在约定免租期届满后支付租金。因第一被申请人未交付涉案物业，申请人支付租金的条件未成就。故两被申请人关于“本案场地交付条件未成就”的抗辩缺乏事实依据，仲裁庭不予采纳。
其次，两被申请人均作为完全民事行为能力人，未能举证证明其与申请人签订合同是违背其真实意思。故《房屋租赁合同》中包括“先交付场地、后支付租金”、“申请人按某经济合作社收取第一被申请人费用的标准支付租金、管理费”的约定，均应是两被申请人的真实意思表示。第一被申请人主张以收到申请人的借款抵减其应付某经济合作社的租金，属另一法律关系，是否足以抵减，并不能作为第一被申请人不履行交付租赁物义务的正当理由。同时，本案也没有证据显示两被申请人存在行使不安抗辩权的法定情形。故对于两被申请人主张因“合同条款对其不利”、“转租不产生利益”而行使不安抗辩权，仲裁庭不予采纳。
再次，两被申请人认为违约金的约定显失公平，但未在法律规定的期限内请求撤销合同；其认为违约金约定过高，但未举证证明确实存在违约金过高的情形，也未请求对违约金予以调整。故两被申请人的该抗辩理由不成立，仲裁庭不予采纳。
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广仲仲裁示范条款如下：
因本合同引起的或与本合同有关的 争议，均提请广州仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。