谁动了我的汽车？

【案情简介】
2014年2月，原告李某向被告陕西某科工贸有限公司购买一辆别克汽车，由该公司联系某银行向李某提供按揭贷款。2014年2月25日，李某作为借款人与银行（贷款人）签订《个人车辆按揭借款合同》，陕西某科工贸有限公司为保证人。同日，李某与银行签订《西安市车辆抵押合同》，约定以李某购买的汽车为前述借款合同提供抵押担保。此外，李某向银行签字确认了一份《承诺书》，承诺如连续二期月供未偿还，自愿由银行或陕西某科工贸有限公司无条件扣留该车，并在陕西某科工贸有限公司提供的《银行消费信贷车辆履约保证书》、《汽车贷款逾期归还月供车辆的处理规定告知函》上签字确认。
2014年12月、2015年1月，李某因故连续两个月未能及时向银行还款。2015年2月4日，陕西某科工贸有限公司派人强行将李某车辆扣押。2015年2月11日，李某提前向银行清偿全部剩余贷款，联系陕西某科工贸有限公司要求返还车辆，该公司予以拒绝并索要扣车人工资、交通费、住宿费等不合理费用，双方协商未果。李某遂向西安市某区法院提起诉讼，要求陕西某科工贸有限公司返还车辆、退还续保押金1000元及还款保证金3308元、赔偿损失。陕西某科工贸有限公司提起反诉，要求李某支付其查找车辆的费用6000元及车辆管理费2500元。
【代理要点】
笔者接受李某委托后，经过详细了解案情、审查证据材料，结合《物权法》、《担保法》的相关规定，认为被告陕西某科工贸有限公司无权扣李某车辆，李某也无需向被告支付任何费用，理由如下：
一、被告无权扣押涉案车辆
首先，根据原告李某与贷款人某银行、被告陕西某科工贸有限公司签订的《个人车辆按揭借款合同》，被告作为保证人对该笔借款承担连带责任。并在合同第10.2.4条约定：“保证人愿就所担保的全部债务先于其它的担保方式履行保证责任”；“如借款人违约，贷款人有权从保证人的保证金账户或其它账户扣收借款本息”。根据《担保法》第十二条的规定：“已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。”然而，原告逾期还款时，被告并未履行保证责任，并未代原告向贷款人偿还借款，原告于2015年2月11日一次性向贷款人清偿了全部借款。由于被告并未按照合同约定履行保证责任，其作为保证人向原告主张权利没有任何事实依据和法律依据，因此被告无权向原告行使追偿权。
其次，根据原告与贷款人银行签订的《西安市车辆抵押合同》，该银行为抵押权人，对涉案车辆享有抵押权。即使债务履行期限届满时抵押权人未受清偿，抵押权的实现也应当依照法律规定的程序进行。被告不是抵押权人，根本无权扣车，其在2015年2月4日扣车的行为，侵犯了银行的抵押权。而2015年2月11日原告一次性清偿全部借款后，被告继续非法扣押涉案车辆的行为，严重侵害了原告的物权。
再次，原告向银行出具的《承诺书》不能作为被告扣车的依据。原告的《承诺书》是出具给贷款人（即抵押权人）银行的，原告作为抵押人无权任意处置抵押物，因此也无权承诺可由被告扣押涉案车辆。根据合同相对性原理，合同相对人之间无权设定第三人的权利义务，即使设定了也是无效的。截至一审庭审，没有任何证据显示银行授权被告行使扣押权，或者委托被告前往扣车，以保证抵押权的实现。
综上，由于被告无权扣押涉案车辆，故对其非法扣押涉案车辆给原告造成的损失应当予以赔偿，而其查找车辆的费用也应当自行承担。
二、李某无需向被告陕西某科工贸有限公司支付任何费用
根据原告李某购车时被告出具的《收款收据》显示，原告购车时向被告交纳了首付款、续保押金、还款保证金、抵押公证费、信用担保费、管理费、牌照费用、GPS费用共计64000元。其中续保押金1000元、还款保证金3308元后注明“此两项按履约合同规定还款结清后即可退还”。《履约保证书》第二条规定：“客户办理消费信贷的车辆，所交纳的续保押金及还款押金，在按照要求，按期进行还款、车辆年审、车辆保险的情况下，贷款期满后，续保押金、还款押金转入客户账户。”第三条也明确规定：“客户办理消费信贷车辆手续时，必须交纳还款保证金，以作为逾期不还款的催款及执行车辆的费用（上门催收，强制执行等）。”
因此，李某于2015年2月11日清偿全部借款后，被告应当退还李某续保押金、还款保证金共计4308元。即使被告真的有权向李某主张所谓的“查找涉案车辆相关费用”，根据《履约保证金》的规定，李某已交纳的续保押金、还款保证金其作用就是“以作为逾期不还款的催款及执行车辆的费用（上门催收，强制执行等）”，原告无需再向被告交纳任何费用。
关于被告主张的“车辆保管费”，由于被告无权扣车，其主张该费用没有任何合法依据。并且，2015年2月11日李某清偿全部借款后向被告要求返还车辆，被告拒绝返还；2015年3月12李某委托律师向被告发送《律师函》要求返还车辆，被告再次拒绝。被告一再拒绝向李某返还车辆，造成李某损失扩大，对此被告应当承担赔偿责任，而由此产生的停车费，应当完全由被告陕西某科工贸有限公司承担。
综上所述，笔者认为，被告陕西某科工贸有限公司无权扣押李某车辆，其非法扣押原告车辆的行为给原告造成损失事实清楚、证据充分，被告的反诉请求没有事实依据及法律依据，因此法院应当判决支持原告李某的诉讼请求，驳回被告陕西某科工贸有限公司的反诉请求，维护原告合法权益。
【法院判决】
2015年9月6日，西安市某区法院作出（2015）X民初字第01337号民事判决书，判决被告陕西某科工贸有限公司返还原告李某车辆及随车物品、退还李某续保押金1000元及还款保证金3308元；同时判决反诉被告李某支付反诉原告陕西某科工贸有限公司扣车产生费用3250元。一审宣判后双方均未提起上诉。
【案件点评】
尽管本案双方都未上诉，但笔者认为一审判决结果仍值得商榷。该判决依据被告陕西某科工贸有限公司给原告李某的《汽车贷款逾期归还月供车辆的处理规定》告知函计算出被告2015年2月4日扣车产生费用包括出车费500元、清收人员伙食费用每人每天200元乘以5人计1000元、通信费用每人每天50元乘以5人计250元、守候费每人每天100元乘以5人计500元、住宿费每人每天200元乘以5人计1000元，共计3250元。这种计算方式没有任何事实依据，根本站不住脚。试问，原、被告双方都在西安，清收人员住宿费每人每天200元是如何产生的？通信费正常情况下0.2元/分钟，每人每天50元又是如何确定的？清收人员伙食费每人每天200元，远高于国家公务员出差伙食补贴，吃的什么、有发票吗？除此之外，有什么证据证明参与扣车的有5人？即使被告真的有权扣车，那么扣车产生的费用也应当按照实际发生金额计算，一审判决依据被告单方规定的金额计算费用缺乏事实依据，极不科学，也有失公允。
考虑到虽然一审法院判决李某支付陕西某科工贸有限公司扣车费用3250元，但是与判决陕西某科工贸有限公司退还李某的续保押金1000元及还款保证金3308元抵消后，李某无需支付任何费用，而陕西某科工贸有限公司还应退还李某1058元，某种程度上说已经达到诉讼目的，为了尽快取回被扣车辆，李某决定不上诉。
本案中，笔者结合证据材料及《合同法》、《担保法》及《物权法》的多项规定，论述了被告陕西某科工贸有限公司无权扣押李某车辆、李某也无需向被告支付任何费用，成功帮助李某要回被扣车辆。值得一提的是，李某购车时签署的《承诺书》和《履约保证书》，承诺连续二期月供未偿还情况下自愿由被告无条件扣车，这两份证据内容上对李某不利，但是我们并没有慌乱，经过仔细审查这两份证据，找出了其中的破绽，提出了有力的反驳。实践中，贷款买车存在许多法律风险，车辆销售者同时作为保证人非法扣车的情况经常发生，且已呈多发和常态化趋势，严重损害了车辆购买者的合法权益，催生了社会不稳定因素，也激化了社会矛盾，甚至引发刑事犯罪。对此，消费者应当在签署合同时仔细阅读每一份文件，明确双方的权利义务，最好能够聘请律师参与贷款购车过程，及时发现卖方提供合同文件中可能存在的陷阱，提前避免此类纠纷的发生。