同时存在多份协议时如何认定？裁判规则四条

一、当事人对多份补充协议的履行内容存在争议的，应根据协议之间的内在联系，以及协议中约定的权利义务分配的完整性，并结合补充协议签订和成立的时间顺序，根据民法的公平和诚实信用原则，确定协议的最终履行内容
吉林省东润房地产开发有限公司与吉林佳垒房地集团有限公司、第三人大商股份有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案(最高人民法院[2010]民一终字第109号民事判决书)
裁判摘要
双方当事人在签订合同后、履行合同过程中，因情况变化，又签订多份补充协议修改原合同约定的，只要补充协议是当事人的真实意思表示，协议内容符合法律规定，均应认定为有效。当事人对多份补充协议的履行内容存在争议的，应根据协议之间的内在联系，以及协议中约定的权利义务分配的完整性，并结合补充协议签订和成立的时间顺序，根据民法的公平和诚实信用原则，确定协议的最终履行内容。
最高人民法院认为，本案二审的争议焦点为： (一)双方当事人签订的《合作意向书》 《联合开发协议》、6•28协议及9•20协议是否合法有效。(二)6•28协议与9•20协议的关系问题、东润公司是否履行了9•20协议约定内容及佳垒公司是否应当向东润公司履行协议约定的给付义务。
关于争议焦点(一)（略）。
关于争议焦点(二)，双方当事人签订的6•28协议及9•20协议，均是对《联合开发协议》的修改和补充。9•20协议明确约定，6•28协议是双方真实意思表示，为合法有效的协议。双方只是为更好地履行协议的义务，就协议履行中出现的问题，作出9•20协议的新约定。从该两份协议的内容及内在联系判断，9•20协议是在6•28协议的基础上，双方当事人作出进一步修改的意思表示并形成合意，变更修改的部分，以9•20协议为准；未变更修改的部分，6•28协议仍然对双方当事人具有约束力。从9•20协议的文字表述看，亦不能作出其是对6•28协议予以否定的结论。结合两份协议的内容，双方当事人权利义务的分配才具有完整性。由于佳垒公司没有依据6•28协议向东润公司支付投资款，东润公司亦未在该协议约定的期限内引进沃尔玛公司，在双方均未履行6•28协议的基础上，双方当事人才形成9•20协议的新的约定。9•20协议既顺延了佳垒公司的款项给付期限，也相应顺延了东润公司引进沃尔玛公司的时间。在引进沃尔玛公司事项上，东润公司在9•20协议约定的时间内，将沃尔玛公司引进，且东润公司、佳垒公司及沃尔玛公司签订了《房屋租赁合同》。从双方当事人权利义务对等的角度判断，东润公司按照9•20协议于2007年9月30日完成了与沃尔玛公司的签约工作，佳垒公司应当依据6•28协议的约定，履行交付房屋的义务。佳垒公司主张东润公司应当单方承担违约责任，从而免除佳垒公司向东润公司交付房屋的义务，理据不足。此后，在大商公司向沃尔玛公司依据合同约定支付500万元补偿金后，沃尔玛公司退出租赁房屋。东润公司在沃尔玛公司引进及退出的问题上，没有过错，亦未构成违约。佳垒公司就该争议问题，并未在二审期间提出相应的证据。根据6•28协议的约定，双方已认可售出的9套房屋价款13144873元为东润公司所有，且在9•20协议中约定了款项给付的时间，故佳垒公司应当向东润公司支付该房款及利息。在上述两份协议中，双方均约定，佳垒公司应当返还东润公司的投资款为2100万元，扣除已还款项，佳垒公司应返还东润公司2000万元及利息。佳垒公司主张，东润公司实际投资款为1695万元，且应扣除东润公司的借款2846229元，证据不足，不应支持。一审法院上述问题，认定事实清楚，适用法律正确。一审判决佳垒公司依约应向东润公司支付已售房屋的款项及交付其余房屋，并无不当，应予维持。
——《最高人民法院公报》2013年第4期(总第198期)。
二、合同签订后双方没有实际履行，又签订了新合同，一方当事人依据原合同的“结算”条款主张合同权利没有依据
石家庄志诚农药化工有限公司与大庆油田飞马有限公司合同纠纷案(最高人民法院[2010]民二终字第36号民事判决书)
裁判要旨
本案涉及对合同的效力、是否履行及请求赔偿是否存在事实和法律依据等问题的判定。双方当事人在合同中约定加工生产两种化工产品，但实际上却生产了另一种剧毒化学品，后双方协商终止了该合同，在双方之间并不存在因加工“羟基乙腈和苯胺基乙腈”产品而产生的结算和清算问题。此后，双方又签订了一份新的合同，因其履行问题发生争议，已经另案审理，不属于本案审理的范围。
最高人民法院认为，本案争议的焦点问题是： (一)《2.26合同》的效力认定问题；(二)双方当事人是否将《2.26合同》约定的加工生产“羟基乙腈和苯胺基乙腈”变更成了“丙酮氰醇”； (三)志诚公司依据《2.26合同》提出的诉讼请求是否具有事实及法律依据。
（略）
在2005年10月27日志诚公司向大庆市让胡路区人民法院提起诉讼后，经双方和解，志诚公司撤诉。同年11月16日双方重新签订了新的《带料加工合同》，即《11.16合同》，才正式将加工的产品改为“丙酮氰醇和羟基乙腈”。同时双方约定，该合同生效后《2.26合同》自行终止，志诚公司在同年11月25日前应支付的加工费等仍按《2.26合同》约定的费用标准执行，并于同年11月30日前由志诚公司全部支付和处理完毕。至此，双方当事人经协商一致，解除了《2.26合同》，并就解决因加工“丙酮氰醇”而形成的争议达成了新的协议，明确了志诚公司应付剩余加工费等费用的支付期限。这表明双方此前因加工丙酮氰醇而形成的争议已通过签订《11.16合同》而协商解决，形成了具体的解决方案，并确定了新的合作条件。
基于上述事实，本院认为，本案《2.26合同》约定加工经基乙腈和苯胺基乙腈两种中间体，但该约定并没有实际履行，后双方协商终止了该合同。在双方当事人之间并不存在加工“羟基乙腈和苯胺基乙腈”产品而产生的结算和清算问题。因此，上诉人志诚公司依据《合同法》第九十八条规定和《2.26合同》，向飞马公司主张赔偿因减少加工丙酮氰醇所需的氢氰酸供应而给其造成的全部损失52527351元，没有事实和法律依据，本院不予支持。上诉人飞马公司关于请求驳回志诚公司诉讼请求的上诉理由成立，本院予以支持。原审判决认定飞马公司违反《2.26合同》约定并“酌情认定飞马公司应赔偿志诚公司可得利益损失3000万元”依据不足，亦于法无据，应予纠正。
一一《最高人民法院商事审判指导案例5•上》，中国法制出版社2011年版，第18～2 7页。
三、当事人之间于同一天签订有多份转让合同的效力认定
中国东方资产管理公司武汉办事处与武汉高科国有控股集团有限公司以及湖北机床厂债务纠纷案(最高人民法院[2011]民提字第317号民事判决书)
裁判要旨
一、《补充协议书》虽未明确约定“转让土地每亩价格”的内涵，但根据当事人签订协议时所依据有关文件和材料可以判定认为，《补充协议书》所约定的“转让土地每亩价格”系指包含搬迁补偿费用等在内的各种费用折算价格。
二、本案所涉土地使用权于同一天签订有两份转让合同，应当认定有当事人签字盖章确认、并经土地管理部门备案且得到实际履行的《土地使用权转让合同》具有更高效力，在此基础上，应当以此认定当事人之间的权利义务关系。
最高人民法院认为，工行武昌支行与湖机厂、高科公司签订的《协议书》和《补充协议书》均系当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律法规禁止性规定，应属合法有效。《补充协议书》虽未明确约定“转让土地每亩价格”的内涵，但湖机厂和高科公司签订协议时向工行武昌支行提供的《土地使用权转让合同》中约定的价格明确为“各种费用折算每亩人民币20万元”，鄂众联评报字[2002]第073号《湖北机床厂改制项目资产评估报告书》以及湖机厂改制方案中所涉土地使用权转让价格亦为各种费用折算价，鉴于该三份文件是湖机厂和高科公司与工行武昌支行签订《协议书》的基础，亦与《补充协议书》存在密切关系，故应认定《补充协议书》所约定的“转让土地每亩价格”系指包含搬迁补偿费用等在内的各种费用折算价格。
本案所涉土地使用权于同一天签订有两份转让合同，其中，高科公司与地大签订并有湖机厂盖章确认的《土地使用权转让合同》经土地管理部门备案，合法有效，并得到实际履行。该《土地使用权转让合同》第七条约定的1.6亿总金额中，包括转让土地使用权每亩价格20万元、总额6400万元，以及厂区搬迁、补偿费用5200万元和工人宿舍区搬迁、补偿费用4400万元；根据鄂众联评报字[2002]第073号《湖北机床厂改制项目资产评估报告书》中所载内容以及《武汉市2002年最低地价标准》的规定，土地使用权价格应包括对原土地使用者补偿费用、开发成本、土地出让金等，其中对原土地所有者补偿费用所指拆迁成本费用包括房屋补偿费、搬家费、临时安置补助费、停产停业补偿费、营业补偿费等。据此，该合同所列厂区搬迁、补偿费用以及工人宿舍区搬迁、补偿费用均应属于土地使用权转让价格的组成部分。该合同第七条同时还约定，若实测面积与合同不一致时，差额按各种费用折算计50万元每亩，本案所涉土地使用权转让总价1.447亿，亦是以各种费用折算50万元每亩的价格为计算标准。故应认定，本案所涉土地使用权转让的价格为包括搬迁安置补偿费在内的各种费用折算每亩50万元，确已超过《补充协议书》约定的每亩20万元价格。高科公司有关土地使用权实际转让价格为每亩20万元且未超过《补充协议书》约定价格的抗辩理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
高科公司与地大签订《委托协议》约定，以8800万元包干价格由高科公司负责湖机厂整体拆迁工作，但根据之前高科公司与地大签订并有湖机厂盖章确认的《土地所有权转让合同》，高科公司负有拆迁安置等义务，高科公司庭审中亦认可《委托合同》约定的8800万元实际就是《土地所有权转让合同》中厂区搬迁、补偿费用和工人宿舍区搬迁、补偿费用的总和并有节余。据此，《委托合同》应视为对上述《土地所有权转让合同》有关拆迁问题的进一步细化，其所约定支付给高科公司的8800万元拆迁费用应属于《土地所有权转让合同》所约定土地转让总价款的一部分。高科公司并未根据《委托合同》约定的8800万元包干费用收取拆迁费，而是实际收取了8862万元，其中1702余万元虽系拆迁费用节余款项，但性质上仍属于土地使用权转让价款，根据《补充协议书》应属于超出每亩20万元价格部分。故高科公司以《委托协议》约定费用包于为由抗辩有权获得该1702余万元节余款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。高科公司应当按照《补充协议书》的约定，将该节余款项用于清偿湖机厂所欠债务本金。
——《最高人民法院商事审判指导案例6•合同与借贷担保卷》，中国法制出版社2013年版，第88～98页。
四、双方当事人对同一内容达成的两份协议的效力如何认定
重庆雨田房地产开发有限公司与中国农业银行股份有限公司重庆市分行房屋联建纠纷案(最高人民法院[2011]民抗字第48号民事判决书)
裁判摘要
双方当事人在平等自愿基础上达成的前后两份协议，符合法律规定，合法有效，两份协议所约定的内容均应对当事人产生约束力。当两份合同(协议)均属有效合同(协议)，除当事人有特别约定外，如果前后两份合同(协议)对同一内容有不同约定产生冲突时，基于意思表示最新最近，且不违反合同(协议)目的，可根据合同(协议)成立的时间先后，确定以后一合同(协议)确定的内容为准。如果前后两份合同(协议)所约定的内容并不冲突，只是对合同(协议)的内容进行了不同的约定，因此，不能简单地认定后一协议是前一协议的变更，或后一协议是对前一协议的补充和完善。
最高人民法院再审认为：关于农行市分行支付2960万元利息的依据问题。
《联合建房总协议书》及《联合建房协议》是双方当事人在平等自愿基础上达成的一致协议，符合法律规定，合法有效，上述两份协议所约定的内容均应对当事人产生约束力。当两份合同(协议)均属有效合同(协议)，除当事人有特别约定外，如果前后两份合同(协议)对同一内容有不同约定产生冲突时，基于意思表示最新最近，且不违反合同(协议)目的，可根据合同(协议)成立的时间先后，确定以后一合同(协议)确定的内容为准。如果前后两份合同(协议)所约定的内容并不冲突，只是对合同(协议)的内容进行了不同的约定，因此，不能简单地认定后一协议是前一协议的变更，或后一协议是对前一协议的补充和完善。通过对《联合建房总协议书》与《联合建房协议》之比较，可以看出《联合建房协议》增加约定了农行市分行是按照平方米计价分得大厦负一层1996.53平方米(其中商场1598平方米，按每平方米21 650元计算，大厦公摊398.53平方米，按每平方米4500元计算)：增加约定雨田公司应于1997年7月30日前将房屋交给农行市分行使用；没有再次约定“如农行市分行投资不能按时到位，所产生的利息由农行市分行承担”以及“为了保证联合建房顺利完成，农行市分行应多渠道协调贷款及引进项目建设，此贷款按当时国家规定的标准计息。协调贷款及引进额，不得低于第二部分投资额”等有关投资的内容。因此，《联合建房协议》内容的增加或没有重复约定《联合建房总协议书》的相关内容，只是对协议内容的调整，两者之间并不冲突。鉴于上述两份协议均有效，其所约定的内容均应对当事人产生约束力。农行市分行认为原判决认定雨田公司与农行市分行签订的《联合建房协议》是对《联合建房总协议书》的补充和完善，违背了当事人的真实意思表示的理由不能成立。《联合建房总协议书》及《联合建房协议》关于“如农行市分行投资不能按时到位，所产生的利息由农行市分行承担”以及“如农行市分行投资不能按时到位，每日按其差额的万分之一付滞纳金，雨田公司不能按时交房，每推迟一日，按总投资额的万分之一付滞纳金”之约定，是双方为保障履行合同权利义务而设定的措施。因《联合建房总协议书》及《联合建房协议》均为有效，以及农行市分行对1998年10月19日雨田公司所发函件中明确的从1998年10月23日起不再承担3700万元购房款利息的内容没有提出异议，原判决判令农行市分行支付滞纳金之后再判令农行市分行支付2960万元(合同约定的首付款)的利息，并不缺乏事实及法律依据。
——《最高人民法院公报》2012年第5期(总第187期)。