申请私募管理人登记是私募基金从业者面临的“万里长征第一步”，根据相关法律法规和监管规则，申请私募管理人登记需要具备从业人员、办公场地、实缴资本等诸多条件，而私募基金从业者在向律师咨询私募管理人登记及法律意见书事宜时，首先被问到的问题通常是：“申请机构工商登记的经营范围包含哪些？申请机构是否曾经实际经营？是否有营业收入？具体构成情况如何？”——实际上，这是律师在对申请机构的“专业化经营”情况进行初步了解，可见，“专业化经营”是私募管理人登记需解决的首要问题，笔者结合办理多家私募管理人登记的实务经验，尝试对此问题及不同情况下的解决方案要点进行分析。
一、私募管理人专业化经营的政策依据
关于私募管理人专业化经营的主要政策依据是中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）2016年2月4日下发的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（中基协发〔2016〕4号）》之附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（三）款之规定，出具私募管理人登记法律意见书的律师应当对专业化经营问题进行全面核查，具体包括——“申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务”。
其实，早在2015年11月23日，中基协在《私募基金登记备案相关问题解答（七）》（下称“问答七”）中已经明确：“对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记”。
随着私募管理人专业化经营监管思路的逐步明晰，2017年3月31日，中基协在《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》（下称“问答十三”）中明确：“私募基金管理人在申请登记时，应当在‘私募证券投资基金管理人’、‘私募股权、创业投资基金管理人’等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记”。
综上所述，私募管理人登记中的专业化经营要求包括“工商经营范围”和“实际经营业务”两个层面，在实务中，对于前者，出具登记法律意见书的律师一般通过核查申请机构营业执照、工商内档资料，查询国家和地方工商部门公示信息等方式进行尽职调查；对于后者，律师一般通过查阅申请机构财务报表、审计报告、银行流水清单，对股东和高管进行访谈，进行网络舆情搜索等方式进行尽职调查，经过尽职调查发现不符合专业化经营之要求，则需要进行相应整改，如因客观原因导致无法整改，则需要更换其他申请主体进行登记。
二、“工商经营范围”层面的解决方案要点
在“工商经营范围”层面，按照私募证券管理人和私募股权管理人（为便于讨论，将创业投资类和其他类私募管理人并入此类）的两大类划分，其工商经营范围合规性要求如下表所示：
| 私募证券管理人 | 私募股权管理人 | |
| 通用经营范围 | 基金管理、投资管理、资产管理 | |
| 专属经营范围 | 受托管理证券投资基金 | 股权投资、创业投资、受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金 |
| 通用禁止经营范围 | 民间借贷、民间融资、配资、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台、投资兴办实业、国内贸易、商务信息咨询等与通用经营范围和专属经营范围无关的内容。 | |
| 专属禁止经营范围 | 投资咨询 | |
需要强调的是，据笔者了解，随着问答十三对专业化管理要求的进一步提高，部分地区工商部门（如广州）已经叫停了新注册“基金管理、投资管理、资产管理”等通用经营范围，或者设置较高的前置审批门槛，在该等地区新注册私募管理人企业只能按照拟登记业务类型设置“一对一”的工商经营范围。
对于已注册企业的工商经营范围，如不符合上述要求则需要进行工商变更，如因客观原因（如当地工商部门不予审批）导致无法变更，根据笔者经验，中基协对于新登记私募管理人并不接受申请机构承诺在一定时限内进行工商变更的承诺函，因此只能更换申请主体进行登记。
解决方案要点总结：严格按照中基协要求设置工商经营范围，对于不符要求的企业进行工商变更，无法变更的需要更换申请主体。
三、“实际经营业务”层面的解决方案要点
在“实际经营业务”层面，申请机构存在两种情况，一种是在拟登记之前从未实际经营，另一种是已经存在实际经营业务，而根据其实际经营业务的具体情况需采取不同的解决方案，下文具体分析：
1 申请机构未曾实际经营业务
笔者曾经接待过一名咨询私募管理人登记的客户，当他在笔者办公室自豪地介绍他的公司成立时间之早、业务开展之丰富、经营收入之高，现在打算申请私募管理人登记之时，笔者只能摇头苦笑。前文已述，律师需要对申请机构的实际经营业务情况进行详细尽职调查，如果实际经营业务情况与中基协要求相悖，则可能对登记构成实质性障碍，故在此问题上，未曾实际经营业务的申请机构显然更有优势，可谓是“一张白纸可做大好文章”，只需要配合律师尽职调查证明未曾实际经营的情况即可。当然，有的企业在注册后长期未实际经营，可能因为未及时年检、未提交年度报告、与工商部门失联等原因被载入经营异常名录，对于该等企业，应当在整改补正并经审批移出异常经营名录后方可申请私募管理人登记。
解决方案要点总结：配合律师尽职调查，证明申请机构未曾实际经营，确保不存在经营异常情况。
2 申请机构经营过与中基协规定存在根本冲突的业务
如果申请机构实际经营过问答七所明确列举的各类与私募基金属性相冲突的业务，即便经营时间不长、营业收入不高，由于其本身属性的根本冲突，申请私募管理人登记存在较高的审批风险，因此，如问答七所述，上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后 申请私募基金管理人登记，建议更换其他申请主体进行登记。
此外，某些企业在未经登记为私募管理人的情况下，即实际从事私募资产管理业务，则属于违规从事私募基金业务的情形，根据相关法律法规应当受到监管部门的相应行政处罚，更有甚者，未经登记即借私募之名，向非合格投资者进行资金募集，甚至进行非法吸收公众存款和集资诈骗行为，则触及刑事犯罪，应当处以刑罚。
解决方案要点总结：更换其他主体进行登记申请，即刻停止并纠正违法违规及犯罪行为。
3 申请机构经营过与中基协规定不存在根本冲突的业务
在实务中，可能存在一些申请机构经营过某些业务，如以自有资金进行投资并获取收益、为第三方提供居间服务并收取居间费用、为第三方提供咨询服务并收取咨询费用（相关法律法规禁止、限制或需要行政许可的除外，如证券投资咨询），该等业务与中基协规定并不存在根本性冲突，但依然不符合私募管理人“专业化经营”的监管要求，因此，如果需要申请私募管理人登记，需要进行相应整改，具体包括：如实配合律师尽调，详细披露曾经实际经营的业务及收入构成情况，律师对于历史经营情况未超出经营范围、未涉及违法违规发表明确意见；申请机构及股东和实际控制人、高级管理人员出具相应承诺函，承诺申请机构遵守专业化经营之规定，不再从事私募基金管理业务之外的业务，同时配合进行工商经营范围变更，删除与私募基金管理无关的经营范围事项。
当然，如果申请机构从事上述经营时间较长、业务较复杂、收入较高，且短期内无法完成彻底整改的，仍然建议更换申请主体进行登记。
解决方案要点总结：如实披露经营和收入情况，出具专业化经营承诺，无法彻底整改的更换申请主体进行登记。
4 申请机构原有经营业务因为新规定要求额外资质
实务中，申请机构曾经经营的某些业务在当时不存在合规瑕疵，但由于新颁布的法律法规或监管规则要求经营者应具备额外的资质，在资产管理行业最常见的即是从事投资顾问业务，在2016年之前，由于监管政策尚未明确，大量私募管理机构采用为其他金融机构发行的金融产品（如契约型基金、信托计划、资产管理计划）担任投资顾问的方式运作，且发行产品的金融机构仅仅是通道方，投资顾问才是实际管理机构，而随着2016年7月18日生效的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（第十四条第八项）对于提供投资建议的第三方机构的资格条件进行了明确规定，不具备该等条件的企业不得再从事该等业务。
那么，如果上述申请机构在新规出台后及时终止不具备资格的业务，并在如实披露经营情况、承诺遵守专业化经营原则的前提下，可以进行私募管理人登记；但是，如果申请机构未能及时终止不合规业务，非但无法完成私募管理人登记，而且存在违规经营的处罚风险。
解决方案要点总结：及时终止不合规业务，如实披露经营和收入情况，出具专业化经营承诺，否则需要更换申请主体。