一．ppp项目概述
1、PPP的概念与特征
（1）概念
PPP是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险共担为特征；通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。
（2）特征
公私合作
公私合作并形成伙伴关系，并存在一个共同的目标。企业是以此目标实现自身利益的追求，而政府部门则是以此目标实现公共福利和利益的追求。
利益共享
政府不以分享利润（分红）为唯一目的，还需要对企业可能的高额利润进行控制，即不允许企业在项目执行过程中形成超额利润（利益的可调节性）。共享利益在这里除了指共享PPP的社会成果之外，也包括使作为参与者的企业取得相对平和、稳定的投资回报（利益的可调节性）。
提高效率
采用PPP模式的项目，必须符合降低成本、提高效率、改善公共服务的要求。对于项目特性和预期服务质量具有不确定性、难以明确项目要求，或者难以明确划分风险的项目，不应采用PPP模式--物有所值评价。
风险分担
考虑双方风险的最优应对、最佳分担，将整体风险最小化。追求整个项目风险最小化的管理模式，要比公、私双方各自追求风险最小化更能化解准公共产品领域内的风险。
2、PPP的模式分类
3、PPP的付费机制
政府付费
政府直接付费购买公共服务和产品。
主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设— 拥有—运营（BOO）、委托运营等市场化模式推进。
要合理确定购买内容。
使用者付费
最终消费用户直接付费购买公共服务和产品。
可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（ BOT）、建设—拥有—运营—移交（ BOOT）等模式推进。
积极推动自然垄断行业逐步实行特许经营。
行性缺口补助
使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时，由政府给予项目公司一定的经济补助。
可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施推进。
建立投资、补贴与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极创造条件。
4、PPP的操作流程
5、PPP运作方式
二．资产证券化概述
1、资产证券化基本概念
资产证券化，是一种融资技术，将缺乏流动性，但具有未来现金流的资产打包收集起来，建立资产池，并通过结构性重组方式，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券。
基于企业基础资产是否能产生稳定现金流而非企业自身信用来满足企业对资金的需求，从而能够帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道。
2、基础资产的界定
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《资产证券化基础资产负面清单》等现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件之规定，可供资产证券化的基础资产至少应满足如下条件：
（1）能在未来产生可预期的、稳定的现金流；
（2）系特定化的、独立的单个财产或财产权利，亦或财产／财产权利构成的资产组合；
（3）基础资产的产生原因或依据合法合规，资产权属明确，依法可转让；
（4）无权利瑕疵或负担，或可经特殊安排消除瑕疵、解除负担的；
（5）不属于《资产证券化基础资产负面清单》所列项目。
3、基础资产类型
4、运作模式
三．PPP项目资产证券化概述及案例赏析
1、PPP资产证券化概述
在我国，PPP的发展历经了2014年之前的传统特许经营阶段和2014年之后的PPP快速发展阶段。从实践情况来看，以收益权为基础开展PPP项目资产证券化也相对成熟,可分为使用者付费模式下的收费收益权、政府付费模式下的财政补贴、可行性缺口补助模式下的收费收益权和财政补贴。
2016年12月26日，国家发改委、证监会联合印发《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》，启动PPP项目资产证券化。重点推动符合下列条件的PPP项目在上海证券交易所、深圳证券交易所开展资产证券化融资：一是项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅；二是项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强；三是项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；四是原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。
2、PPP资产证券化基础资产分类
按基础资产类型，PPP资产证券化的基础资产主要模式有三类：
（1）收益权资产：是ppp项目资产证券化最主要的基础资产类型，包括“使用者付费”模式下的收费收益权、“政府付费”模式下的财政补贴，“可行性缺口”模式下的收费收益权和财政补贴。
（2）债权资产：包括ppp项目银行贷款、ppp项目租赁债权、ppp项目信托贷款和企业应收账款/委托贷款。
（3）股权资产：ppp项目公司股权或基金份额所有权。
按照PPP项目合同体系中与资产证券化相关联的合同、主体进行分类，PPP项目资产证券化发行主体包括如下四类：
3、PPP资产证券化结构图
4、ppp资产证券化现状
今年2月，上交所、深交所、中国基金业协会同时发文支持本轮PPP项目资产证券化，并开设了“绿色通道”，设立相应的PPP证券化工作小组，在严格执行规定的前提下，保证了项目审批进度。
截至2017年3月底，各地区上报至国家发改委的PPP资产证券化项目有41单，其中，发改委向证监会推荐了首批9单PPP资产证券化产品，其中有4单产品已经获批在上交所和深交所发行，总规模达27.14亿元。其他5单产品预计将在1个月后落地。分别是“华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划”、“首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划”、网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划和“广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划”。
5、“新水源”资产支持专项计划
2017年2月3日，太平洋证券新水源污水处理服务收费收益权资产支持专项计划”（下称“新水源PPP资产支持专项计划”）在机构间私募产品报价与服务系统（下称“报价系统”）成功发行，成为市场首单落地的PPP资产证券化项目。从项目运营时间上看，该项目不符合发改委政策规定的项目已建成并正常运营2年的要求。而且在在机构间私募产品报价与服务系统，而不是证交所。但该项目有优先劣后级、差额补足、股东不可撤销连带责任担保、收费权质押四重增信。获得财政部肯定。
新水源发行总规模8.4亿元，采用结构化分层设计，其中优先级8亿元，共分为10档，评级均为AA+；次级0.4亿。本次专项计划由新疆昆仑新水源科技股份有限公司（下称“新水源公司”）作为发起人并担任特定原始权益人，由太平洋证券股份有限公司担任计划管理人并进行交易安排。基础资产系特定原始权益人新水源公司依据《特许经营协议》在特定期间内因基础资产系污水处理服务费及其他应付款项的收费收益权,污水处理服务费付款方为乌鲁木齐市水务局。本次纳入基础资产的甘泉堡工业园区污水处理PPP项目隶属于乌鲁木齐昆仑环保集团有限公司PPP项目，是乌鲁木齐市先行尝试的少数PPP项目之一，后者已纳入财政部公布的PPP项目库。
根据该专项计划交易结构安排，优先级6-10档在第五年设置原始权益人利率调整选择权，并附投资者回售权、特定原始权益人赎回权，同时新水源公司为专项计划提供差额补足义务，并将污水处理服务收费权质押为差额补足义务及支付回售和赎回款项的义务提供不可撤销的质押担保。此外，新水源公司股东分别是乌鲁木齐市国资委实际控制的乌鲁木齐昆仑环保集团有限公司和上市公司北京碧水源科技股份有限公司，二者分别为该专项计划提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
1、PPP的概念与特征
（1）概念
PPP是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险共担为特征；通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。
（2）特征
公私合作
公私合作并形成伙伴关系，并存在一个共同的目标。企业是以此目标实现自身利益的追求，而政府部门则是以此目标实现公共福利和利益的追求。
利益共享
政府不以分享利润（分红）为唯一目的，还需要对企业可能的高额利润进行控制，即不允许企业在项目执行过程中形成超额利润（利益的可调节性）。共享利益在这里除了指共享PPP的社会成果之外，也包括使作为参与者的企业取得相对平和、稳定的投资回报（利益的可调节性）。
提高效率
采用PPP模式的项目，必须符合降低成本、提高效率、改善公共服务的要求。对于项目特性和预期服务质量具有不确定性、难以明确项目要求，或者难以明确划分风险的项目，不应采用PPP模式--物有所值评价。
风险分担
考虑双方风险的最优应对、最佳分担，将整体风险最小化。追求整个项目风险最小化的管理模式，要比公、私双方各自追求风险最小化更能化解准公共产品领域内的风险。
2、PPP的模式分类
PPP的不同模式 |
管理合同 |
移交-运营-移交（TOT） |
设计-建造-租赁（DBL） |
建造-移交-租赁（BTL） |
建造-移交-运营（BTO） |
建造-运营-移交（BOT） |
建造-拥有-运营-移交（BOOT） |
设计-建造-融资-运营（DBFO） |
建造-拥有-运营（BOO） |
对现有设施的特许经营 |
3、PPP的付费机制
政府付费
政府直接付费购买公共服务和产品。
主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设— 拥有—运营（BOO）、委托运营等市场化模式推进。
要合理确定购买内容。
使用者付费
最终消费用户直接付费购买公共服务和产品。
可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（ BOT）、建设—拥有—运营—移交（ BOOT）等模式推进。
积极推动自然垄断行业逐步实行特许经营。
行性缺口补助
使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时，由政府给予项目公司一定的经济补助。
可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施推进。
建立投资、补贴与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极创造条件。
4、PPP的操作流程
5、PPP运作方式
二．资产证券化概述
1、资产证券化基本概念
资产证券化，是一种融资技术，将缺乏流动性，但具有未来现金流的资产打包收集起来，建立资产池，并通过结构性重组方式，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券。
基于企业基础资产是否能产生稳定现金流而非企业自身信用来满足企业对资金的需求，从而能够帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道。
2、基础资产的界定
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《资产证券化基础资产负面清单》等现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件之规定，可供资产证券化的基础资产至少应满足如下条件：
（1）能在未来产生可预期的、稳定的现金流；
（2）系特定化的、独立的单个财产或财产权利，亦或财产／财产权利构成的资产组合；
（3）基础资产的产生原因或依据合法合规，资产权属明确，依法可转让；
（4）无权利瑕疵或负担，或可经特殊安排消除瑕疵、解除负担的；
（5）不属于《资产证券化基础资产负面清单》所列项目。
3、基础资产类型
4、运作模式
三．PPP项目资产证券化概述及案例赏析
1、PPP资产证券化概述
在我国，PPP的发展历经了2014年之前的传统特许经营阶段和2014年之后的PPP快速发展阶段。从实践情况来看，以收益权为基础开展PPP项目资产证券化也相对成熟,可分为使用者付费模式下的收费收益权、政府付费模式下的财政补贴、可行性缺口补助模式下的收费收益权和财政补贴。
2016年12月26日，国家发改委、证监会联合印发《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》，启动PPP项目资产证券化。重点推动符合下列条件的PPP项目在上海证券交易所、深圳证券交易所开展资产证券化融资：一是项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅；二是项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强；三是项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；四是原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。
2、PPP资产证券化基础资产分类
按基础资产类型，PPP资产证券化的基础资产主要模式有三类：
（1）收益权资产：是ppp项目资产证券化最主要的基础资产类型，包括“使用者付费”模式下的收费收益权、“政府付费”模式下的财政补贴，“可行性缺口”模式下的收费收益权和财政补贴。
（2）债权资产：包括ppp项目银行贷款、ppp项目租赁债权、ppp项目信托贷款和企业应收账款/委托贷款。
（3）股权资产：ppp项目公司股权或基金份额所有权。
按照PPP项目合同体系中与资产证券化相关联的合同、主体进行分类，PPP项目资产证券化发行主体包括如下四类：
3、PPP资产证券化结构图
4、ppp资产证券化现状
今年2月，上交所、深交所、中国基金业协会同时发文支持本轮PPP项目资产证券化，并开设了“绿色通道”，设立相应的PPP证券化工作小组，在严格执行规定的前提下，保证了项目审批进度。
截至2017年3月底，各地区上报至国家发改委的PPP资产证券化项目有41单，其中，发改委向证监会推荐了首批9单PPP资产证券化产品，其中有4单产品已经获批在上交所和深交所发行，总规模达27.14亿元。其他5单产品预计将在1个月后落地。分别是“华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划”、“首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划”、网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划和“广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划”。
5、“新水源”资产支持专项计划
2017年2月3日，太平洋证券新水源污水处理服务收费收益权资产支持专项计划”（下称“新水源PPP资产支持专项计划”）在机构间私募产品报价与服务系统（下称“报价系统”）成功发行，成为市场首单落地的PPP资产证券化项目。从项目运营时间上看，该项目不符合发改委政策规定的项目已建成并正常运营2年的要求。而且在在机构间私募产品报价与服务系统，而不是证交所。但该项目有优先劣后级、差额补足、股东不可撤销连带责任担保、收费权质押四重增信。获得财政部肯定。
新水源发行总规模8.4亿元，采用结构化分层设计，其中优先级8亿元，共分为10档，评级均为AA+；次级0.4亿。本次专项计划由新疆昆仑新水源科技股份有限公司（下称“新水源公司”）作为发起人并担任特定原始权益人，由太平洋证券股份有限公司担任计划管理人并进行交易安排。基础资产系特定原始权益人新水源公司依据《特许经营协议》在特定期间内因基础资产系污水处理服务费及其他应付款项的收费收益权,污水处理服务费付款方为乌鲁木齐市水务局。本次纳入基础资产的甘泉堡工业园区污水处理PPP项目隶属于乌鲁木齐昆仑环保集团有限公司PPP项目，是乌鲁木齐市先行尝试的少数PPP项目之一，后者已纳入财政部公布的PPP项目库。
根据该专项计划交易结构安排，优先级6-10档在第五年设置原始权益人利率调整选择权，并附投资者回售权、特定原始权益人赎回权，同时新水源公司为专项计划提供差额补足义务，并将污水处理服务收费权质押为差额补足义务及支付回售和赎回款项的义务提供不可撤销的质押担保。此外，新水源公司股东分别是乌鲁木齐市国资委实际控制的乌鲁木齐昆仑环保集团有限公司和上市公司北京碧水源科技股份有限公司，二者分别为该专项计划提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。