一文了解“科创板”

2019年1月28日，中国证券监督管理委员会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）。1月30日，证监会就《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》公开征求意见；同日，上海证券交易所就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见。引起社会各界的广泛关注。对此，笔者根据现有规则文件对科创板进行初步梳理和解读：
一、科创板定位
依据《实施意见》，在上交所设立科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费、推动质量变革、效率变革、动力变革。
二、审核与注册
依据《实施意见》，上交所受理企业公开发行股票的上市申请，负责科创板发行上市审核，制定审核标准、审核程序等规则。上交所审核通过后，将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序。注册工作不适用发审委审核程序，按照证监会制定的程序进行，依照规定的发行条件和信息披露要求，在20个工作日内作出是否同意注册的决定。
三、科创板上市的主要条件
依据现有的科创板规则，科创板上市的主要条件如下：
（一）主体资格
依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）股本总额
1、发行后股本总额不低于人民币3千万元；
2、首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上。
（三）财务规范性
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（四）业务独立、资产完整性
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（五）稳定性
1、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；
2、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（六）生产经营合法
1、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（七）募集资金用途
上市公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。
（八）五套市值指标(至少符合一项)
1、预计市值不低于人民币10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；
3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
四、主要监管政策
(一)持续信息披露
《实施意见》已明确要切实建立以信息披露为中心的监管理念，全面建立严格的信息披露体系并严格执行。科创板规则明确信息披露的责任主体，同时还结合科创板的特点要求科创板上市公司须进行针对性的信息披露。
1、明确信息披露的责任主体
发行人是信息披露第一责任人，充分确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。发行人的控股股东、实际控制人不得要求或协助发行人隐瞒重要信息。
2、针对性地信息披露
科创板规则还结合科创板上市公司的自身特点，强化对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项的披露，明确要求发行人披露科研水平、人员和资金投入等相关信息。
科创板上市公司后续的监管将以信息披露为中心，由于科创板上市公司均从事科技创新型行业，因此科创板规则特别强调能够充分反映公司业务、技术、竞争优势、行业趋势、产业政策等行业信息的披露，以便投资者及时作出合理决策，避免出现公司上市后业绩出现断崖式下跌。
(二)上市后的并购重组、非公开发行等资本运作
科创板规则已明确，科创板上市公司非公开发行新股、涉及发行股票的并购重组亦实行注册制。对于达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。
从现行科创板规则来看，科创板公司上市后的再融资、并购重组在审核上亦实行注册制，同时科创板公司后续再融资或发行股份购买的资产亦须符合科创板的行业特点。
(三)完善投资者赔偿救济机制，并建立与注册制相适应的证券诉讼制度
发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，证监会将自确认之日起采取5年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。已经发行上市的，证监会在作出行政处罚的同时，可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。上市公司及其控股股东、实际控制人购回股票时，若股票的交易价格低于投资者买入股票时的价格，应当按照买入价并加算银行同期存款利息购回股票；若股票的交易价格高于投资者买入股票时的价格，应当按照股票交易价格购回股票。
由于科创板试行注册制，因此须建立健全与注册制相适应的证券诉讼制度，建立发行人和投资者之间的纠纷化解和赔偿救济机制。对欺诈发行、虚假陈述等违法行为进行坚决打击，要求上市公司对因此而造成的投资者的损失进行全面赔偿，以威慑欺诈发行、虚假陈述等违法行为。
(四)严格实施退市制度
科创板规则要求严格实施退市制度，对于应当退市的上市公司直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序，在退市制度方面科创板亦作了下述多维度的考量：
1、交易类强制退市指标，对于交易量、股价、股东人数等不符合条件的企业依法终止上市；
2、财务类强制退市指标，丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，将设置能够反映公司持续经营能力组合的终止上市指标；
3、严格实施重大违法强制退市制度，对构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他重大违法行为的上市公司依法坚决终止上市；
4、信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的上市公司依法坚决终止上市。
本文观点均基于证监会《实施意见》以及上交所关于科创板的各类规则（征求意见稿）。