一 法律服务产品概述
（一）产品名称
跨境投资ODI合规法律服务产品。
（二） 产品简介
跨境投资ODI合规法律服务产品，是海泰七星团队在国家对外投资发展整体战略背景下，立足于宁波市外向型经济结构特点，结合过往服务案例，总结提炼，重点打造的一款面向民营企业（含实体企业及投资基金）跨境投资过程中的项目及流程合规、资金合规出境路径选择、红筹架构中的ODI合规、ODI备案等常见问题的实务操作指南。
ODI（Outbound Direct Investment）即境外直接投资，原指境内企业在境外以现金、实物、无形资产等方式所进行的投资活动。实践中，除“直接投资”外，通常还包括境内企业通过其控制的境外企业进行境外投资的情形，故ODI的语义逐渐被简化为“境外投资”，不再强调“直接”。
跨境投资ODI合规法律服务产品，集合了法律、财税、外汇、企业管理等多学科、复合型的知识结构，符合“一带一路”宏观战略，能够满足境内企业日益高涨的境外投融资需求。本产品致力于系统性诊断目标企业是否适合进行跨境投资、适合采取何种投资路径、如何选择资金合规出境路径、如何保障跨境投资的合法合规及潜在风险预防、如何做到与境外资本市场衔接等诸多方面的问题。
本产品旨在以类型化、标准化、流程化方式，形成一款有广阔市场需求、有持续盈利属性、有升级迭代与衍生价值的法律服务产品。
二 产品的市场可行性
（一）跨境投融资需求旺盛
随着我国企业竞争力和国际化视野的不断提高，企业海外投融资的热度高居不下。特别是2008年以来，中国资本大举进入海外市场，一方面，本土企业在海外股权市场上市融资规模不断扩大；另一方面，对外直接投资规模高速增长，不仅推动中国企业打开国际市场，还从海外获取自然、科技等生产要素保障了国内发展需求。
（二）跨境投资监管尺度收紧
自2012年以来，国家外汇储备周期波动，整体呈现下降趋势，截至2022年8月，我国外汇储备同比十年前下降了将近3000亿美元。
2016年12月，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问题中，明确了母小子大、快设快出、非主营业务投资等将受到重点关注的境外投资，并于2017年发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，更加明确了对外投资的方向。为了避免一刀切对市场经济造成的冲击，四部委的发言中使用的是“密切关注”的字眼，但仍释放出跨境投资严监管的信号。
（三）跨境投资合规要求细化
“大合规时代”背景下，无论是境外的投融资或境外上市，企业合规都是一个绕不开的话题。以2009年外管局发布的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》为代表，商务部、发改委也陆续颁布《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《企业境外经营合规管理指引》等规范性文件。截至目前，国家对企业跨境投资已形成了以发改、商务、外管三个主管部门为轴心的合规管理体系，涉及项目及资金的核准、备案或登记的各个方面。
综上所述，一方面企业跨境投融资存在客观需求，且市场体量还在不断提升；另一方面国内监管体系涉及多部门，法规分布零散、监管尺度存在弹性化。换言之，市场对相关专业服务存在需求，且这类服务是一种内容有标准、操作有流程、效果可衡量、输出有形化的典型服务型产品。
三 产品主要内容
（一）产品类型
跨境投资ODI合规从广义上可以涵盖企业海外投资的全流程，包括但不限于：境外企业新设、新建、并购、上市发行、证券交易等。为保证法律服务产品的专业性、可操作性、可推广性，本产品以狭义的跨境投资ODI为核心，从资金合规出境的实操出发，结合红筹上市等资金出境的主要需求进一步展开。具体包括：资金ODI出境实操流程、红筹上市架构中的ODI应用及合规、人民币基金跨境投资的ODI合规，以及ODI与合格境内投资通道（QDII/QDLP）的对比选择等部分。
按照需求场景的不同，可以大致将本产品划分成以跨境实业投资为基础的ODI合规事项及以跨境资本投资需求所延伸的ODI合规事项。具体如下：
场景一：跨境实业投资中的ODI备案流程
传统的实业跨境投资，通常是境内企业基于国际市场拓展、供应链转移、优化资源配置等商业需求，在投资目的国通过新设、新建或并购的方式取得目标公司控制权，并进一步开办生产实业工厂。这一过程涉及国内投资款出境，以及后续境外实体工厂利润返程的合法性问题，需要事先完成ODI备案工作：
场景二：境内企业红筹上市架构搭建中的ODI合规
随着“走出去”的热潮以及国内实体企业的商业迭代，已经有越来越多的实体企业家考虑通过金融手段及工具，在资本市场上融资以获得更强的企业竞争力。以宁波市场为例，近年来传统的制造业企业在咨询境外投资设厂、并购事宜时，经常会提到后续“不排除”海外上市的打算。本产品也根据市场实际需求，针对海外上市中的典型方式“红筹上市”，做了针对性的ODI合规更新：
场景三：境内人民币基金投资红筹上市企业中的ODI合规
红筹上市中，除发行人及其关联主体一方存在ODI合规需求外，在投资人及其关联主体一方，同样面临境内外汇监管所产生的ODI合规需求（包括红筹上市前以及上市后投资）。实践中，境内私募基金通常对资金出境的不同路径嗅觉敏锐，也更加容易产生合规风险。结合本团队对境内投资基金投资红筹上市公司的服务经验，对本产品也作了相应迭代，以期满足不同的商业需求：
（二）服务对象
考虑到宁波地区主要以活跃的民营资本为主，且国有企业跨境投资需要特别审批程序，本产品主要服务对象为有跨境投资需求的民营企业，包括境内实业公司、公募、私募等人民币投资基金等实体，以及企业创始人、核心员工、个人投资者等境内自然人。前述服务对象的性质，决定了本法律服务产品方案设计，需要兼顾创始股东为代表的实体企业方及以人民币基金为代表的投资方的利益博弈。且在进行产品及方案的可行性诊断时，需要结合国别、行业、企业类型、创始人背景、未来发展规划等不同因素，做出相应调整。
（三）服务方式
本产品的服务方式，首先是尽调、诊断与沟通，其次是方案制定与文件成果交付，最终是落实到执行督导。跨境投资ODI法律产品是一种长周期、标准流程的咨询服务。这种服务方式，与企业的长期商业目的直接挂钩，以终为始，包括售前、售后服务相结合。
（四）衍生服务
跨境投资ODI合规法律产品是为数不多能为企业直接带来商业价值的法律服务；也是能够直接接触企业实控人、企业高层的法律服务。通过本产品的服务输出，能够让企业核心决策层快速认识供给方的专业素养与资源能力。而跨境投资合规带来衍生的法律服务，包括公司治理架构、投资谈判、跨境并购、境外上市等资本市场相关的衍生服务需求，是一款有核心服务与周边衍生服务的典型产品化服务。
四 服务标准
七星团队基于团队化运作优势，将跨境投资ODI合规拆解成标准的四阶段十五步骤。四阶段分别是：尽调评估、方案制定、成果交付、执行督导。而十五个步骤中，重要步骤有“项目评估”、“风险识别”、“方案制定”、“背靠背意见”、“宣讲说明”、“跟踪复查”等。
（一）尽调评估
尽调评估阶段的核心任务是根据目标企业或其创始股东的主体特征及历史沿革，结合其核心商业需求，对跨境投资项目的整体合规风险进行评估，对项目是否可能触及ODI红线等刚性、重大问题进行预筛。具体包括五个步骤：主体识别、需求确认、项目评估、历史沿革、风险识别。
（二）方案制定
方案制定阶段主要根据尽调中明确的商业需求及项目情况，制定专属化方案。以常见的资金出境参与投资红筹上市企业为例，为了确保ODI全流程的充分合规，可能需要对拟上市公司的红筹架构进行完整设计，并结合创始人或战略投资人的主体情况（国籍、企业性质等），对资金出境路径、节点、交割等不同因素综合考量。具体包括四个步骤：核心层讨论、外部投资方沟通、背靠背意见、方案制定。
（三）成果交付
成果交付包括宏观与微观两个部分：一是准备跨境投资的宏观方案及配套文件，并安排专项宣讲说明；二是对ODI申请或备案的相关材料进行搜集与整理。具体包括三个步骤：材料整理、完整文件、宣讲说明。
（四）执行督导
执行督导阶段，需要对前期文件成果的具体落地情况进行跟进与复查，跨境投资通常具有长周期、多主体、跨部门等特点，且主管法规与政策关联性较强，因此在执行阶段需要保持与客户之间的沟通，有必要时及时调整补正，确保法律服务取得预期效果。具体包括三个步骤：跟踪复查、调整补正、争议解决。
五 市场效果、服务案例、定价方式
（一）市场效果
跨境投资ODI法律服务自产品化以来，摸准宁波市场需求痛点，结合投融资、财务、外汇等专业力量、渠道，进行客观分析诊断，并形成相应培训宣讲。同时以灵活模块报价方案采取分阶段、分类型的标准量化服务，基本满足衍生服务需求，已受到部分从传统外贸逐步延伸到跨境投资客户的欢迎。
（二）服务案例
典型案例1：慕尚集团红筹上市ODI
慕尚集团为总部位于宁波的国内领先时尚男装企业，2018年在中国时尚男装市场占有率达3.3%，全国排名第二。2019年慕尚集团通过红筹架构于香港联交所成功上市。本案例系ODI与红筹上市融资目的结合的典型代表，海泰七星团队为慕尚集团提供了包括前期商业谈判、境内外主体设立、红筹架构搭建、交易文件设计、实控人37号文及企业ODI备案审批在内的全套服务。
典型案例2：一舟股份跨境并购ODI
一舟股份系专业的数字通信、数字能源的产品与解决方案的研发、生产、销售及服务供应商。2011年一舟股份收购德国威运高（Vivanco）公司，系宁波本土民营企业首次直接控股收购德国上市公司。本案属于典型的跨境股权直接投资，海泰邬律师为一舟集团提供了包括收购意向书、尽职调查、协议谈判、交割，以及ODI备案审批的相关服务，最终协助一舟集团斥资1000万欧元，成功收购威运高公司66.67%的股份。
（三）定价模式
定价模式上，根据实施阶段，根据不同的主办律师，采取模块化，阶段化报价，由企业自主选择。另外，跨境投资合规项目也作为七星团队的客户增值服务或引流业务，一方面增强了存量客户的粘性；另一方面能够形成较高的市场订单转化率。
（一）产品名称
跨境投资ODI合规法律服务产品。
（二） 产品简介
跨境投资ODI合规法律服务产品，是海泰七星团队在国家对外投资发展整体战略背景下，立足于宁波市外向型经济结构特点，结合过往服务案例，总结提炼，重点打造的一款面向民营企业（含实体企业及投资基金）跨境投资过程中的项目及流程合规、资金合规出境路径选择、红筹架构中的ODI合规、ODI备案等常见问题的实务操作指南。
ODI（Outbound Direct Investment）即境外直接投资，原指境内企业在境外以现金、实物、无形资产等方式所进行的投资活动。实践中，除“直接投资”外，通常还包括境内企业通过其控制的境外企业进行境外投资的情形，故ODI的语义逐渐被简化为“境外投资”，不再强调“直接”。
跨境投资ODI合规法律服务产品，集合了法律、财税、外汇、企业管理等多学科、复合型的知识结构，符合“一带一路”宏观战略，能够满足境内企业日益高涨的境外投融资需求。本产品致力于系统性诊断目标企业是否适合进行跨境投资、适合采取何种投资路径、如何选择资金合规出境路径、如何保障跨境投资的合法合规及潜在风险预防、如何做到与境外资本市场衔接等诸多方面的问题。
本产品旨在以类型化、标准化、流程化方式，形成一款有广阔市场需求、有持续盈利属性、有升级迭代与衍生价值的法律服务产品。
二 产品的市场可行性
（一）跨境投融资需求旺盛
随着我国企业竞争力和国际化视野的不断提高，企业海外投融资的热度高居不下。特别是2008年以来，中国资本大举进入海外市场，一方面，本土企业在海外股权市场上市融资规模不断扩大；另一方面，对外直接投资规模高速增长，不仅推动中国企业打开国际市场，还从海外获取自然、科技等生产要素保障了国内发展需求。
（二）跨境投资监管尺度收紧
自2012年以来，国家外汇储备周期波动，整体呈现下降趋势，截至2022年8月，我国外汇储备同比十年前下降了将近3000亿美元。
2016年12月，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问题中，明确了母小子大、快设快出、非主营业务投资等将受到重点关注的境外投资，并于2017年发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，更加明确了对外投资的方向。为了避免一刀切对市场经济造成的冲击，四部委的发言中使用的是“密切关注”的字眼，但仍释放出跨境投资严监管的信号。
（三）跨境投资合规要求细化
“大合规时代”背景下，无论是境外的投融资或境外上市，企业合规都是一个绕不开的话题。以2009年外管局发布的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》为代表，商务部、发改委也陆续颁布《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《企业境外经营合规管理指引》等规范性文件。截至目前，国家对企业跨境投资已形成了以发改、商务、外管三个主管部门为轴心的合规管理体系，涉及项目及资金的核准、备案或登记的各个方面。
综上所述，一方面企业跨境投融资存在客观需求，且市场体量还在不断提升；另一方面国内监管体系涉及多部门，法规分布零散、监管尺度存在弹性化。换言之，市场对相关专业服务存在需求，且这类服务是一种内容有标准、操作有流程、效果可衡量、输出有形化的典型服务型产品。
三 产品主要内容
（一）产品类型
跨境投资ODI合规从广义上可以涵盖企业海外投资的全流程，包括但不限于：境外企业新设、新建、并购、上市发行、证券交易等。为保证法律服务产品的专业性、可操作性、可推广性，本产品以狭义的跨境投资ODI为核心，从资金合规出境的实操出发，结合红筹上市等资金出境的主要需求进一步展开。具体包括：资金ODI出境实操流程、红筹上市架构中的ODI应用及合规、人民币基金跨境投资的ODI合规，以及ODI与合格境内投资通道（QDII/QDLP）的对比选择等部分。
按照需求场景的不同，可以大致将本产品划分成以跨境实业投资为基础的ODI合规事项及以跨境资本投资需求所延伸的ODI合规事项。具体如下：
场景一：跨境实业投资中的ODI备案流程
传统的实业跨境投资，通常是境内企业基于国际市场拓展、供应链转移、优化资源配置等商业需求，在投资目的国通过新设、新建或并购的方式取得目标公司控制权，并进一步开办生产实业工厂。这一过程涉及国内投资款出境，以及后续境外实体工厂利润返程的合法性问题，需要事先完成ODI备案工作：
场景二：境内企业红筹上市架构搭建中的ODI合规
随着“走出去”的热潮以及国内实体企业的商业迭代，已经有越来越多的实体企业家考虑通过金融手段及工具，在资本市场上融资以获得更强的企业竞争力。以宁波市场为例，近年来传统的制造业企业在咨询境外投资设厂、并购事宜时，经常会提到后续“不排除”海外上市的打算。本产品也根据市场实际需求，针对海外上市中的典型方式“红筹上市”，做了针对性的ODI合规更新：
场景三：境内人民币基金投资红筹上市企业中的ODI合规
红筹上市中，除发行人及其关联主体一方存在ODI合规需求外，在投资人及其关联主体一方，同样面临境内外汇监管所产生的ODI合规需求（包括红筹上市前以及上市后投资）。实践中，境内私募基金通常对资金出境的不同路径嗅觉敏锐，也更加容易产生合规风险。结合本团队对境内投资基金投资红筹上市公司的服务经验，对本产品也作了相应迭代，以期满足不同的商业需求：
（二）服务对象
考虑到宁波地区主要以活跃的民营资本为主，且国有企业跨境投资需要特别审批程序，本产品主要服务对象为有跨境投资需求的民营企业，包括境内实业公司、公募、私募等人民币投资基金等实体，以及企业创始人、核心员工、个人投资者等境内自然人。前述服务对象的性质，决定了本法律服务产品方案设计，需要兼顾创始股东为代表的实体企业方及以人民币基金为代表的投资方的利益博弈。且在进行产品及方案的可行性诊断时，需要结合国别、行业、企业类型、创始人背景、未来发展规划等不同因素，做出相应调整。
（三）服务方式
本产品的服务方式，首先是尽调、诊断与沟通，其次是方案制定与文件成果交付，最终是落实到执行督导。跨境投资ODI法律产品是一种长周期、标准流程的咨询服务。这种服务方式，与企业的长期商业目的直接挂钩，以终为始，包括售前、售后服务相结合。
（四）衍生服务
跨境投资ODI合规法律产品是为数不多能为企业直接带来商业价值的法律服务；也是能够直接接触企业实控人、企业高层的法律服务。通过本产品的服务输出，能够让企业核心决策层快速认识供给方的专业素养与资源能力。而跨境投资合规带来衍生的法律服务，包括公司治理架构、投资谈判、跨境并购、境外上市等资本市场相关的衍生服务需求，是一款有核心服务与周边衍生服务的典型产品化服务。
四 服务标准
七星团队基于团队化运作优势，将跨境投资ODI合规拆解成标准的四阶段十五步骤。四阶段分别是：尽调评估、方案制定、成果交付、执行督导。而十五个步骤中，重要步骤有“项目评估”、“风险识别”、“方案制定”、“背靠背意见”、“宣讲说明”、“跟踪复查”等。
（一）尽调评估
尽调评估阶段的核心任务是根据目标企业或其创始股东的主体特征及历史沿革，结合其核心商业需求，对跨境投资项目的整体合规风险进行评估，对项目是否可能触及ODI红线等刚性、重大问题进行预筛。具体包括五个步骤：主体识别、需求确认、项目评估、历史沿革、风险识别。
（二）方案制定
方案制定阶段主要根据尽调中明确的商业需求及项目情况，制定专属化方案。以常见的资金出境参与投资红筹上市企业为例，为了确保ODI全流程的充分合规，可能需要对拟上市公司的红筹架构进行完整设计，并结合创始人或战略投资人的主体情况（国籍、企业性质等），对资金出境路径、节点、交割等不同因素综合考量。具体包括四个步骤：核心层讨论、外部投资方沟通、背靠背意见、方案制定。
（三）成果交付
成果交付包括宏观与微观两个部分：一是准备跨境投资的宏观方案及配套文件，并安排专项宣讲说明；二是对ODI申请或备案的相关材料进行搜集与整理。具体包括三个步骤：材料整理、完整文件、宣讲说明。
（四）执行督导
执行督导阶段，需要对前期文件成果的具体落地情况进行跟进与复查，跨境投资通常具有长周期、多主体、跨部门等特点，且主管法规与政策关联性较强，因此在执行阶段需要保持与客户之间的沟通，有必要时及时调整补正，确保法律服务取得预期效果。具体包括三个步骤：跟踪复查、调整补正、争议解决。
五 市场效果、服务案例、定价方式
（一）市场效果
跨境投资ODI法律服务自产品化以来，摸准宁波市场需求痛点，结合投融资、财务、外汇等专业力量、渠道，进行客观分析诊断，并形成相应培训宣讲。同时以灵活模块报价方案采取分阶段、分类型的标准量化服务，基本满足衍生服务需求，已受到部分从传统外贸逐步延伸到跨境投资客户的欢迎。
（二）服务案例
典型案例1：慕尚集团红筹上市ODI
慕尚集团为总部位于宁波的国内领先时尚男装企业，2018年在中国时尚男装市场占有率达3.3%，全国排名第二。2019年慕尚集团通过红筹架构于香港联交所成功上市。本案例系ODI与红筹上市融资目的结合的典型代表，海泰七星团队为慕尚集团提供了包括前期商业谈判、境内外主体设立、红筹架构搭建、交易文件设计、实控人37号文及企业ODI备案审批在内的全套服务。
典型案例2：一舟股份跨境并购ODI
一舟股份系专业的数字通信、数字能源的产品与解决方案的研发、生产、销售及服务供应商。2011年一舟股份收购德国威运高（Vivanco）公司，系宁波本土民营企业首次直接控股收购德国上市公司。本案属于典型的跨境股权直接投资，海泰邬律师为一舟集团提供了包括收购意向书、尽职调查、协议谈判、交割，以及ODI备案审批的相关服务，最终协助一舟集团斥资1000万欧元，成功收购威运高公司66.67%的股份。
（三）定价模式
定价模式上，根据实施阶段，根据不同的主办律师，采取模块化，阶段化报价，由企业自主选择。另外，跨境投资合规项目也作为七星团队的客户增值服务或引流业务，一方面增强了存量客户的粘性；另一方面能够形成较高的市场订单转化率。