附条件裁决是否构成超裁

[案例]
A公司与B公司签订建设工程施工合同，约定：结算条款为B公司付款前A公司应提供正规发票，否则B公司有权拒绝付款；争议解决方式为提交某仲裁委员会仲裁。后A公司提起仲裁，要求B公司付款，B公司以A公司未开具发票为由抗辩。某仲裁委员会作出裁决：A公司提供发票后N日内，B公司支付工程款。
仲裁是除诉讼外另一大争议解决方式，在商事争议解决领域中，因其自身的独特优势，越来越多的人将仲裁作为首选。对仲裁裁决不服的，只有向法院申请撤销或者不予执行，超裁即是仲裁裁决被撤销或不予执行的原因之一。仲裁案件是否可以附条件裁决，所附条件是否构成超裁，本文试抛砖引玉。
一、仲裁的优势
相比诉讼，仲裁的优势不一而足，在此只论述与本文有关的部分，其作为本案的制度背景，对最终裁决的作出起到了足举轻重的作用。
1.仲裁委员会的选择充分尊重当事人意思自治，不受地域管辖和级别管辖的限制
在诉讼中，案件的受理会受到地域管辖和级别管辖的限制，为达到对己方有利的目的，对管辖权的争夺相当激烈，提出管辖权异议亦是一项重要的诉讼策略。往往在正式开庭审理前，单单一个管辖权异议就已经耗费了相当长的时间，在商机转瞬即逝的情况下，诉讼并非最好的选择。
仲裁不实行级别管辖和地域管辖，除法定的不能仲裁的情形外，协议双方可以合意选择国内任何一家仲裁委员会进行仲裁，不论标的额大小，不管仲裁委员会身处何地，一旦确定便不能更改。特别是处于既非申请人所在地又非被申请人所在地的第三方仲裁委员会，因较少受当事人的影响，更易获得双方的信任，从而为争议的解决打下了良好的基础。
2.仲裁实行一裁终局制度，审理周期短
在诉讼中，实行两审终审制，但实际诉讼中两审后有些案件尚不能达到案结事了的效果。一审、二审、发回重审一审、发回重审二审、抗诉、再审，若再审发回重审，所有程序又得重新来过，再加上执行，耗费大量的时间、精力及金钱。另外，法院案多人少，一名基层法院法官一般每年需要审理上百起案件，对判决的质量和案件的审限提出了很大的挑战。
仲裁实行一裁终审。裁决作出后，即发生法律效力，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。唯一的救济途径是向人民法院申请撤销或不予执行。裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行的，当事人就该纠纷可以根据双方重新达成的仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉。现实当中，鲜有当事人因为不服仲裁裁决进行信访的情形。
3.仲裁采取不公开审理模式，保密性强
诉讼以公开审理为常态，不公开审理为例外。而在仲裁中，首先，仲裁不公开进行。当事人协议公开的，可以公开进行，但涉及国家秘密的除外。其次，在仲裁裁决中当事人协议不写明争议事实和裁决理由的，可以不写。最后，生效仲裁裁决书不上网公开。这就为仲裁的审理营造了一个相对轻松的环境，双方矛盾对立相对不那么尖锐，败诉方对裁决的接受程度较大。
仲裁的上述特点，特别是一裁仲裁制，使得仲裁委员会组成的仲裁庭会小心谨慎地处理每一个仲裁案件，利益均衡是仲裁庭审理案件的一个重要考量。
二、附条件裁决是否超裁
1.超裁的情形及处理
一般认为，仲裁裁决中的超裁有两种情形：一是仲裁裁决的事项超出了仲裁协议约定的仲裁事项范围；二是仲裁裁决的事项超出了当事人仲裁请求的范围。无论哪种情形，只要当事人有证据证明存在超裁情形，均可依《中华人民共和国仲裁法》向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销或者不予执行。
2.如何认定附条件裁决中的条件
仲裁庭在本案的审理过程中，发现合同约定的B公司的付款前提为A公司先开具发票，否则B公司可以拒绝付款。在庭审中，B公司也确实以此提出抗辩。仲裁庭认为：在本案中，A公司的主要义务是完成涉案工程，且工程能够验收合格并交付使用；B公司的主要合同义务是支付工程款，即在涉案工程已完工且已结算的情形的情形下，B公司应支付工程款，即双方的主合同义务分别是进行建设工程施工与支付工程款，交付工程发票是合同的附随义务，B公司不能以A公司未履行合同附随义务来对抗其应履行的合同义务，交付工程发票的义务与付款的义务并不对等。A公司提供发票与否不影响B公司所负的付款义务，但可以成为其延期付款的理由。A公司未按合同约定交付工程发票，但只要交付工程发票，B公司就应当支付工程款，否则将承担相应的法律责任。进而裁决：A提供发票后N日内，B公司支付款项。
对比A公司的仲裁请求与最终的仲裁裁决，仲裁请求：A公司请求B公司付款；仲裁裁决：A公司提供发票后N日内B公司付款。A公司要求B公司付款的目的达到，但是仲裁庭增加了一个支持A公司仲裁请求的前提条件：提供发票。该条件的实质是什么？
首先应明确，因约定一方开具发票而引起的纠纷是否属于仲裁范畴或民商事诉讼的范畴。发票系由申请人向税务部门领取；税款的缴纳，系税务部门与纳税义务人之间的关系，这二者均属于行政范畴，本案中并不涉及发票的领取问题，亦不涉及税收问题。发票开具后的流转，系商业领域中的正常流转，无须经国家行政部门的批准，因其交付而产生的纠纷，属于仲裁范畴或民商事诉讼范畴。
其次，所附条件是否凭空产生，有无合理依据。按合同约定的结算条款，无论是附随义务还是主合同义务，A、B公司合同义务的履行存在先后顺序，A公司提供发票在前，B公司付款在后。在A公司提起仲裁请求时，A公司未向B公司开具发票，直至仲裁裁决作出，A公司也未开具发票，意味着B公司尚未达到合同约定的付款条件。开具发票，是A公司应履行的附随义务。该附条件裁决中的开具发票的条件，是A公司应先履行的附随义务，并不是仲裁庭另行提出的无合同依据的条件。
3.附条件裁决是否超裁
根据合同约定，如果A公司不提供发票，仲裁庭无权直接裁决要求B公司付款，只能是驳回A公司的仲裁请求。如果裁决驳回A公司的仲裁请求，A公司在满足了提供发票的条件下，虽然仍然可以再次申请仲裁，但这会增加当事人的诉累，并非一个最经济的解决办法。如果直接裁决B公司付款，B公司未达到付款条件，裁决无合同依据。出于经济考量，兼顾利益均衡，仲裁庭作出了上述附条件裁决。仲裁庭裁决A公司提供发票，只是要求A公司继续履行自己应承担的附随义务，通过对A公司履行义务的督促，完善B公司付款的前提条件。本案的附条件裁决，是仲裁庭在一裁终局制度下多方面考量的最恰当的结果。
综上所述，基于申请人未完全履行合同义务的附条件裁决，不仅不属于超裁的情形，而且体现了仲裁庭的智慧。