前言
基金业协会于2022年12月30日发布《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）后，历时近两个月的意见征询。在对部分内容修订后，正式稿（包括配套指引）于2023年2月24日落地，并将于2023年5月1日实施。
《办法》及配套指引的内容，实际是基金业协会自2014年接手私募基金监管后八年的工作经验归纳总结，内容涵盖了现行绝大部分私募基金所涉管理人登记、基金备案的自律性规则，并作了进一步的细化和升级，《办法》共计六章82条，加上配套指引，总条文数量达到了130余条。
本所律师已经分享了《<私募投资基金登记备案办法>（一）关于管理人登记的要求》《<私募投资基金登记备案办法>（二）关于基金产品备案》，本文将从私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更时，需要及时向协会履行变更手续的角度对重点的修订条款进行提示和解读。
根据《私募投资基金登记备案办法》第四十六条规定，私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求；不符合要求的，应当按照规定及时改正。
一、私募基金管理人信息变更
（一）基本登记信息的变更
《办法》第四十七条明确，下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：
- 名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；
- 股东、合伙人、关联方；
- 法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；
- 中国证监会、协会规定的其他信息。
本条是基金管理人的基本信息发生变更时，应当在变更后的10个工作日内及时通过协会的AMBERS系统申请变更。其中，以往私募基金管理人的法定代表人变更属于重大事项的变更，需要出具法律意见书，现在仅需在变更后的10个工作日内及时通过协会的AMBERS系统申请即可。
《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十五条首次明确了“自变更之日起”的定义，将影响基金的实践过程中有关履行期限的判定，即： - 变更事项需要办理市场主体变更登记的，自市场主体变更登记之日起计算；
- 变更事项无需办理市场主体变更登记的，自相关协议或决议生效之日起计算；
- 其他事项自实际发生变更之日起计算。
（二）重大登记信息的变更
《办法》第四十八条明确，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。
私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
本条规定的是私募基金管理人重大登记信息的变更，根据此前2014年1月17日中基协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（注：将于2023年5月1日废止）第22条：“私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更。”该条将私募基金管理人重大登记信息变更的履行期限由原来的10个工作日延长为30个工作日。
另，重大登记信息变更需单独出具专项法律意见书，该等法律意见书类型明确分为以下两种类型： - 控股股东、普通合伙人变更（未涉及实际控制权变更）须提交普通合伙人变更的专项法律意见书；
- 实际控制权实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书。但股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形除外。
其中，根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十六条规定，本条的第三款规定的管理规模，是指变更之日前12个月的月均管理规模。协会可以视情况要求私募基金管理人就前述管理规模提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告。
（三）信息披露
《办法》第四十九条明确，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权的，应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等，并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。
（四）登记时限
《办法》第五十条明确，协会在私募基金管理人变更登记材料齐备之日起20个工作日内办结变更手续，并就私募基金管理人变更后是否符合本办法规定的登记要求进行核查。协会对私募基金管理人变更登记材料的核查和办理时限，适用如下规定： - 协会自私募基金管理人登记材料齐备之日起20个工作日内办结登记手续。拟登记机构提交的登记信息、材料不完备或者不符合要求的，应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改。
- 协会可以采取要求书面解释说明、当面约谈、现场检查、向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、公开问询等方式对登记信息、材料进行核查；对存在复杂、新型或者涉及政策、规则理解和适用等重大疑难问题的，协会可以采取商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行研判。
- 拟登记机构对登记信息、材料进行解释说明或者补充、修改的时间和协会采取前述方式核查、研判的时间，不计入办理时限。
协会通过官方网站对私募基金管理人变更的相关事项和办理结果等信息进行公示。
（五）退回变更登记材料及暂停办理
《办法》第五十一条明确，有本办法第二十四条规定情形的，除另有规定外，协会中止办理私募基金管理人登记信息变更，并说明理由。相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。
第五十二条明确，有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由： - 不符合本办法规定的登记要求和变更要求；
- 本办法第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形；
- 私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；
- 中国证监会、协会规定的其他情形。
第五十三条明确，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。
二、私募基金信息变更
（一）登记信息的变更
《办法》第五十五条明确，私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续： - 基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；
- 私募基金类型；
- 私募基金管理人、私募基金托管人；
- 负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；
- 影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。
私募基金备案信息发生变更，存在提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务的情形，或者变更后不符合规定要求的，协会终止办理变更，退回变更材料并说明理由。
根据此前2014年1月17日中基协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（注：将于2023年5月1日废止）规定，“私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在 5 个工作日内向基金业协会报告。”
本条中明确了基金合同发生重大变化的具体情形，增加了私募基金类型的变更，将此前基金备案信息的报送时限，由原来的5个工作日延长至10个工作日。
（二）清算报送
《办法》第五十七条明确，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。
（三）信息披露
《办法》第五十九条明确了私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构应当按照规定和合同约定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确和完整。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露相关规定的行为。
私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。
信息披露的具体办法由协会另行制定。
其中，《办法》第六十条明确了，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照规定向协会报送相关信息。
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当建立信息报送制度，明确负责信息报送的高级管理人员及相关人员职责，依法依规履行信息报送义务，加强信息报送质量复核，保证信息报送的及时、真实、准确和完整。
该条明确要求基金管理人的信息报送工作应由具体的相关备案的高级管理人员及相关人员负责，对报送的信息应当进行复核，保证及时、真实、准确和完整。
（四）私募基金管理人报送信息
《办法》第六十一条明确，私募基金管理人应当按照规定报送下列信息： - 私募基金管理人年度财务报告
在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；管理规模超过一定金额以及本办法第十七条（同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。控股股东、实际控制人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。）规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；
2. 报送所管理的私募基金的投资运作情况；
3. 私募股权基金年度财务报告
在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；
4. 中国证监会、协会要求报送的临时报告和其他信息。
因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以视情形延长报送时限。
私募基金管理人存在严重损害投资者利益、危害市场秩序等风险的，协会可以视情况调整其信息报送的范围、内容、方式和频率等。
本条款新增了私募管理人需在每一会计年度结束之日起4个月内报送相关财务、经营信息的经审计的年度财务报告，且要求管理规模超过一定金额的基金管理人以及同一实控人控制的两家以上的基金管理人，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。同时，明确了如基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数，该基金的年度财务报告应当经证监会备案的会计师事务所审计。
（五）负面事项的报告
《办法》第六十二条明确，有下列情形之一的，私募基金管理人应当在10个工作日内向协会报告： - 私募基金管理人及其管理的私募基金涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益；
- 出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响；
3. 私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求，或者投资金额占基金净资产50%以上的项目不能正常退出；
4. 私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人业务运营、财务状况发生重大变化，或者出现重大信息安全事故，可能引发私募基金管理人经营风险，严重损害投资者利益； - 私募基金管理人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任；
- 中国证监会、协会规定的其他情形。
协会可以视情况要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人提供与私募基金管理人经营管理、投资运作有关的资料、信息，前述主体应当配合。
本条款中所述的特殊重大事项，协会要求管理人应当在10个工作日内进行信息报送，使得协会对于存续基金的风险进行及时把控，也有利于协会及时的发现风险基金管理人及基金，进行重点监管。