全面注册制视阀下的板块定位之浅析（二）创业板定位

弁言
2023年2月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《首次公开发行股票注册管理办法》（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”）等股票发行注册制的主要规定。随之，上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所就全面实行股票发行注册制的主要规定及相关配套业务规则亦发布了征求意见稿向社会公开征求意见。前揭征求意见稿重申了科创板、创业板的板块定位，明确了主板的板块定位。鉴于此，企业和中介机构在申报之前须考虑，企业是否符合所申报该板块的定位以及是否符合相应的依据。本系列文结合前揭征求意见稿的内容浅析科创板的板块定位。同时，企业和中介机构在准备IPO的过程中也需要逐步清晰，其所要申报的板块需适用的相关规定，避免错判贻误时机。
（一）发展背景
自2009年10月30日创业板首批28家企业上市敲钟至2023年2月9日阿莱德（301419）成功登陆创业板的近14年期间，创业板上市公司的数量已达到1237家，数量接近目前深交所A股上市公司的一半，总市值已突破12万亿元，成功培育了10余家市值超千亿元上市公司，涌现出宁德时代（300750）、迈瑞医疗（300760）、智飞生物（300122）、汇川技术（300124）等一批的龙头企业。自2020年6月12日，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“创业板注册管理办法”）等相关规定和配套规则，创业板试点注册制成效尽显。两年多来，在注册制下上市的企业接近500家，新能源、新材料、生物医药、高端装备制造和新一代新兴技术产业集群效应明显。1
但是，由于没有对标准进行量化要求，使得该定位一直较为模糊，也因此出现一些较受市场争议的过会企业。仅2023年伊始截至2月8日，创业板已有13家企业终止审核，其中12家主动撤回，1家审核不通过。据统计，13家终止企业中有9家企业的审核问询过程中涉及创业板定位问题，占比达69.23%。2可见创业板定位强调“三创四新”，是监管问询的重中之重。因此，借以此次征求意见稿向社会公众公开征求意见之契机，希冀创业板服务于“三创四新”的定位能日益清晰。
（二）规定及判断
1.规定
（1）支持方向
此次征求意见稿重申了《创业板注册管理办法》关于创业板“三创四新”的定位，即深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，这也就是整个创业板所烘托的宏观价值。
（2）行业领域
相关规定中明确禁止了过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业、从事学前教育、学科类培训、类金融业务以及“传统十二大项”，但“传统十二大项”与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，深交所依旧支持其在创业板申报上市。3相悖而论，虽无明确哪些具体行业领域是被支持和鼓励的，但通过列明的负面清单，以及负面清单中突出强调的例外情形可知，除明确禁止的行业外，其余行业的企业在满足相关条件及要求的前提下，有登陆创业板的可能性。
（3）具体评价标准
为更好地坚守创业板定位，支持更多优质创新创业企业发行上市，深交所明确了具体的评价标准，该评价标准的核心内容系为成长型创新创业企业铺垫了相当的门槛，主要突出强调了研发投入复合增长率的比重、研发投入的累计金额、营业收入复合增长率。为解决存量问题，在量化具体营业收入复合增长率指标的同时，设定了“豁免条款”，即满足最近一年营业收入金额达成3亿元的企业或者部分满足条件的境外上市的红筹企业，不强制要求其满足评价标准对营业收入复合增长率的条件。4
2.判断
（1）行业及产业分类
一般而言，对于企业的行业分析与判断，与其他板块一样，可根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），以及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）进行行业定位。对于“四新”行业的认定，也可以参考相关标准文件《国家重点支持的高新技术领域》《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）《战略性新兴产业分类（2018）》等相关规定加以深层地挖掘企业的行业属性。
（2）技术及产品
从技术角度来说，在“三创四新”的宏观价值体系下，突出强调“新与旧的深度融合”的特征成为其宏观价值的导向，也是创业板区别于其他板块定位的一大特征。因此，企业掌握的核心技术是否属于行业内通用技术或必要技术，企业主要产品与可比公司产品是否同质成为了“新与旧”的衔接点，在中介机构对公司是否具备较强的技术自主研发能力暨创新性的论述上，也需商榷其技术的迭代演变过程应建立在基础技术上，优化旧技术并使其具有市场兼容性，是成长型创新创业企业的重要体现。
从产品角度来说，核心技术在获取客户订单方面是否有突出的优势，可涵盖的特点包括了：是否能依靠公司的核心技术帮助企业扩大原料选择范围，从而保障原材料供应稳定性；是否能依靠核心技术带来公司产品的成本优势；是否能依靠核心技术保障企业产品性能稳定暨产品性能否持续符合客户要求等，这也是“技术的创新性”变现的重要成果。同时，产品“新与旧”的融合，也能相应地避免新旧客户的陡然分裂与断层。
（3）竞争力
基于公司自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和旧产业融合，公司主营业务在顺应了国家战略和产业政策方向前提下，借助与技术、生产工艺、生产设备等方面的创新性，判断公司是否具有核心竞争力，也是公司和中介机构需要清晰的关键。公司能否在持续开展工艺创新，拥有多项核心技术后，拓展、拓宽业务范围，同时大力推进新技术、新模式、新业态、新产业的深度融合；能否打破垄断实现产品的基本替代；能否具有明显的竞争优势；公司主营业务的成长性以及客户拓展能力能否帮助公司提高主要产品的市场空间和市场容量等是公司竞争力发挥的主要作用。
（三）特色行业
在新材料产业，截至2022年10月30日，共有114家新材料企业在创业板上市，总市值约9000亿元，覆盖了锂电池新材料、碳纤维、先进半导体材料、金属靶材、稀土功能材料等多个细分领域。2019年至2022年前三季度，创业板新材料企业平均营业收入增长率分别为12.18%、14.15%、39.67%、26.21%。 5
在高端装备制造业方面，共有113家高端装备制造企业在创业板上市，总市值超8700亿。2019年至2022年前三季度，创业板高端装备企业平均营业收入增长率分别为20.56%、12.07%、25.30%、9.05%。2021年、2022年前三季度，实现整体营业收入 1551.81 亿元、1210.88 亿元。6
在生物医药产业方面，共计96家生物医药企业在创业板上市，占深市生物医药企业数量近六成，总市值约1.6万亿元。2019年至2022年前三季度，创业板生物医药企业平均营业收入增长率分别为 17.73%、29.68%、22.98%、11.84%，近三年营收复合年增长率为 19.68%。2021年、2022年前三季度，整体实现营业收入为2134.89亿元、1766.43亿元。7
可见，在增量与存量同步推进的改革过程中，三大产业聚集效应明显，高质量的发展势头正足，加入全球产业链体系的情势也逐渐明朗。
（四）选择
科技依旧是第一生产力，但从发行人反复被证监会反复问询到的问题以及中介机构对其定位的情况说明中可知，创业板有别于科创板的“卡脖子”的“硬科技”，创业板的更多地体现在了“新型”，因此，大数据、云计算、人工智能等数字经济产业的新一代信息技术企业以及为贯彻新发展理念、构建新发展格局实现碳达峰碳中和等绿色低碳企业更加贴近创业板的“主旋律”。
注释
[1]数据来源深圳交易所官网的市场数据，http://www.szse.cn/market/index.html。
[2]《13家创业板IPO按下“终止键”！85%涉及到了创业板定位或募投项目问题》，大象IPO
[3]《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。
[4]《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条，本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：（一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；（二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。
[5]《创业板13周年：聚焦三大重点领域近400家公司实现市值翻番》，《第一财经日报》，2022 年10 月31日第A08 版资本，安卓
[6]同上
[7]同上