何为P2P“拆标”行为？

【引言】
随着P2P借贷市场的迅猛发展，一些金额较大的借款项目开始在P2P借贷平台出现。但随之而来的问题也逐渐显现，例如平台成功撮合的一个上亿元、借期为2年的借款项目，如果仅作为一个项目在平台上发标，对于融资人而言，有较高的募集期满但却无法满标导致募集失败的风险。对于平台而言，也何尝不是一种资源浪费的损失。那是否能将该项目拆分成多个额度相对较小、借款期限较短的小项目呢？什么是拆标？它的产生原因是什么？由此带来的主要问题及风险有哪些？平台如何应对拆标行为？投资者如何识别拆标？笔者将通过本文逐一向大家介绍。
“拆标”的概念
"拆标"在P2P行业由来已久，但何为“拆标”在我国目前的规范性法律文件中并未作出明确的定义。通过对P2P行业的调查了解，笔者认为，大体上可将“拆标”分为"金额拆标"和"期限拆标"两种形式。
"期限拆标"是指把一个长期借款拆分为若干个短期借款，即"借短贷长"。举个简单的例子，借款人需要借款100万，12个月之后偿还。平台将该标拆为12个100万，借期1个月的标，第一个标满之后就借给融资人，用后几期的标融来的资金偿还前一个标的投资人本金。
“金额拆标”，顾名思义是指将某个借款人大规模的资金需求拆分成若干个金额较小的项目（只拆分金额，不拆分期限），每个项目为总借款需求的一部分，同时或者在较短时间内连续上线，到期分别偿还本息，表面上形成了多个相对独立的项目，一个项目流标并不影响其它项目的执行。例如：借款人需要借款100万，借期12个月，平台将该标拆为10个10万、借期12个月的标。
形成拆标的原因
拆标的情况在当今的P2P平台中广泛存在，究其原因，笔者认为主要有以下几点：
1、平台知名度低、资金流小
许多平台，运营时间不长，在当地并没有较广的知名度和影响力，这类平台的投资人量、资金流是有限的，项目的标的越大，在平台上募集所需的时间越长，甚至会导致流标的可能，为避免此情况的发生，帮助融资人快速融得可支配资金，拆标则会是许多平台应对该问题的一种对策。
2、依投资人的需求性而拆标
作为投资人，绝大多数都愿意选择项目期限较短、金额相对较小、回报见效快的项目来进行投资，这是大部分投资人的基本投资选择趋向。为迎合投资人的投资需求，平台可能会将大额标拆成小额标，长期限标拆成短期限标。
3、提升平台交易量、增强外部显现的融资实力
不论作为投资人或融资人，在选择平台进行投融资服务时，重点考量的因素之一即为平台的历史投融资成交量、融资速度快慢等，如果发的标标的过大、时间过长，而时常导致项目流标的，将对投资人选择投资平台时有所影响。
拆标产生的问题及风险
1、期限拆标
从法律层面看，期限拆标属于典型的借新债还旧债，用新项目筹集到的资金偿还上一个项目的借款，形成资金循环。倘若平台在融资人不知情的情况下，私自将融资人的融资需求进行期限拆分再进行发标的，此时，该项目将会存在投资人的借款合同内容与融资人真实的融资意思表示不相符的情形，轻者，投资人的借款合同会被依法撤销而失效、导致投资人出现较大的风险，重者，将存在平台因编造虚假融资人、虚假项目而导致被行业监管部门处罚甚至承担刑事责任、平台倒闭风险。此外，根据《担保法》的规定，若后期项目有担保，但担保人不明知借款人借款用途为借新还旧的，则将会有导致担保无效的风险。
从风险把控的角度来看，期限拆标，若每一个项目均按预期成功募集，则不仅让融资人快速获得到了资金，满足了融资人的需求，也提升了平台的总交易量和资金使用效率，实现双赢。但结合投资者的投资习惯来分析，上述双赢是否能实现，仍为未知数。在社会整体经济形式较好的时候，找到新的投资认是比较容易的，安全度也较高，但若遇到经济下滑，大家都很害怕借钱给别人的时候，即使提高利率，也很难找到新的投资人。这样的话，若后某一期项目未募集成功，则可能会导致资金链的断裂，融资人的违约系数将急剧攀升，投资人面临的风险也将加大，甚至平台也会有卷入纠纷的风险。
从行业监管层来看，2015年7月人民银行等十部门联合印发的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(以下简称“指导意见”)及2016年8月24日银监会发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下称“暂行办法”）中均提及到了该问题，明确P2P平台不得将融资项目的期限进行拆分，因此，存在期限拆标的平台也将是下一步监管部门重点整治的对象。
总的来说，期限拆标是目前P2P行业监管部门明确禁止的行为，风险较高，特别是融资金额大的项目，更难把控，就像玩火，一不注意P2P平台就有可能会惹火烧身。
2、金额拆标
从法律层面看，金额拆标也同样存在因平台在融资人不知情的情况下，私自将融资人的融资需求进行金额拆分再进行发标，导致《借款合同》被撤销而失效的风险。
从风险把控的角度来看，金额拆标所形成的项目表面看似相互独立，但由于都来自于同一借款人，风险并不能在项目之间有效隔离。由于金额拆标平台不将融资人的真实融资需求在平台披露，投资人不知晓融资人的真实资金需量，这在一定程度上也会影响投资人更清晰、正确的判断融资人的还款能力，导致投资人忽视对项目的详细审查及理性的风险分析，一定程度上将增加投资人投资风险。
从行业监管层来看，虽然监管部门在《暂行办法》及《指导意见》中均未明文提及禁止金额拆标的行为，但笔者认为，由于该行为也可能会为投资人带来一些额外风险，平台不适当的操作也可能将自己卷入违法犯罪中，随着将来监管制度的逐步完善，规范或限制P2P平台金额拆标的行为也将可能是未来的一个监管方向。
总之，笔者认为，金额拆标较期限拆标的风险更小，监管部门目前也未明文禁止该行为，但P2P平台应尽可能避免出现金额拆标行为，即使需要，也应当在确保合法合规、不触碰监管红线的前提下运作。
P2P平台如何应对拆标？
拆标容易给平台带来资金链断裂的流动性风险，以及自融、洗钱等信用风险。笔者认为，就期限拆标而言，P2P平台应当严格禁止该行为。针对金额拆标，最有效的解决途径就在于P2P平台信息公示的高度透明，若平台尽到了信息披露义务，投资人从网上信息中能够获知或能够识别金额拆分的情况，则应自担相应风险。
投资人如何判断拆标行为？
针对投资人而言，一般有“续借”字样，借款金额和借款期限完全一样，属于明显拆标;借款标题带有①、②、③期等字样，或者借款金额很零散，如3，333、6，666等，属于明显拆标;一般借款期限为3个月以内，或者更短，很有可能是拆标。