“反客为主”，市场化债转股核心规则与实践问答

为有效落实供给侧结构性改革，降低企业债务负担，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，国务院陆续出台了相关降低企业杠杆率的政策，其中市场化银行债权转股权（下称“债转股”）是有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险，有利于帮助企业降本增效的重要方式，也是混合所有制改造的实施路径之一。能够充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制。
何为市场化债转股？
市场化债转股指实施机构收购银行持有的企业的债权，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为实施机构与企业间的股权、产权关系。
实践追问：
Q：银行能否直接实施债转股？
A：银行不能直接将债权转为股权，而应通过向实施机构转让债权，由实施机构将债权转为对象企业股权。
Q：何为实施机构？
A：实施机构包括金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等。另外，支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。
哪些企业可以成为债转股的对象？
是否限定企业所有制性质？
债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定，不限定对象企业所有制性质。但是应当具备以下条件：
（一）促进类企业：
1.发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；
2.主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；
3.信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
（二）鼓励类企业：
1.因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；
2.因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；
3.高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
（三）禁止类企业：
1.扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”
2.有恶意逃废债行为的企业；
3.债权债务关系复杂且不明晰的企业；
4.有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
哪些种类的债权可以纳入转股债权的范围？
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，也包括其他类型债权，如财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。银行所属实施机构开展市场化债转股所收购的债权或所偿还的债务范围原则上限于银行贷款，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。
实践追问：
Q：银行不良类贷款可以作为转让、受让的债权吗？折价损失能否核销？
A：银行所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构可以债转股为目的受让各种质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款；银行可以向所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构以债转股为目的转让各种质量分级类型银行债权，包括正常类、关注类、不良类贷款；银行应按照公允价值向实施机构转让贷款，因转让形成的折价损失可按规定核销。
Q：能否采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率？
A：依据国家政策及实践，可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开展市场化债转股。
实施机构能否发起设立私募股权投资基金解决债转股资金？
依据政策及市场实践，允许实施机构发起设立的私募股权投资基金向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。
债转股的价格和条件如何确定？
银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。
实践追问：
Q：国有非上市公司以及国有上市公司的转股价格如何确定？
A：允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。
债转股有哪些市场化的退出方式？
实施机构对股权有退出预期的，可自主与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
债转股的主要实施模式有哪些？
依据目前的市场实践做法，主要实施方式为：
（一）发股还债
目标公司对债转股实施机构发行新股东权益募集资金，并以所募资金清偿存量债务，从而降低目标公司杠杆率。模式如下：

（二）收债转股
实施机构先承接目标公司的债权，再将该债权转为目标公司的股东权益，从而降低目标公司杠杆率。模式如下：

（三）债转优先股
属于“发股还债”的特殊模式，具体为目标公司（即债转优先股发行人）对债转股实施机构发行优先股募集资金，并以所募资金清偿存量债务，从而降低目标公司杠杆率。模式如下：

实践追问：
Q：何为优先股？
A：优先股是指依照公司法，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股东权益，基本设置原则为其权益持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
特殊规定：
实施机构可以将债权转为非上市非公众股份公司优先股；在正式发布有关非上市非公众股份公司发行优先股政策前，对于拟实施债转优先股的非上市非公众股份公司市场化债转股项目，实施机构须事先向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室报送方案，经同意后以试点方式开展。
（四）庭外重组
在诉讼阶段，存在财务困境但有发展前景的目标公司可在法庭外实施重组，通过引入投资人或原股东对目标公司追加投资，追加投资主要用于清偿部分银行债务，补充目标公司流动资金并用于未来发展，同时将目标公司存量债务转为目标公司股权，从而降低目标公司杠杆率。模式如下：

结语
《公司法》、《证券法》等法律法规的逐渐完备，为开展市场化债转股提供了重要制度保障；银行、金融资产管理公司和有关企业治理结构的逐步完善，在资产处置、企业重组和资本市场业务方面积累的丰富经验，为开展债转股提供了市场化的主体条件。可以说随着社会主义市场经济体制的逐步完善，当前具有开展市场化债转股的较好条件。同时我们也看到，受全球经济放缓、中美贸易摩擦影响以及新型冠状病毒感染肺炎疫情等多重因素叠加的影响，越来越多的企业面临比较大的资金压力，这同样给市场化债转股带来了更多的机会和挑战。