2021年6月29日，国家发改委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（“958号文”）及《试点项目申报要求》，进一步扩大REITs试点范围，并要求各地梳理并申报REITs试点项目入库，开启了REITs扩容的闸门。
2021年7月23日，“中国REITs论坛2021年会”在苏州召开，证监会、发改委、交易所等相关部门代表出席并发言。会上，苏州市人民政府发布《关于苏州市推进基础设施不动产投资信托基金（REITs）产业发展的工作意见的通知》（“苏州REITs十条”），这是继“北京REITs十二条”、“上海REITs二十条”、“成都REITs十条”等之后，又一地方政府响应中央布局、争取发展机会的地方性支持政策。与此同时，各省、直辖市发改部门启动辖内REITs试点项目入库申报，并延请专家、学者开展公募REITs发行培训工作，958号文及其新变化成为市场解读的热点。
一、我国公募REITs的基本结构
不动产投资信托基金（REITs）是指以能够产生稳定现金流的不动产作为基础资产的投资计划、信托基金或上市证券。REITs最早在房地产行业起步，这也是其英文名称（Real Estate Investment Trusts）的由来，此后扩展至具有类似特征的其他基础设施领域。我国公募REITs的投资方向是基础设施领域，不能投资于酒店、商场、写字楼等商业地产项目，因此，全称是“基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）”。
证监会、发改委此前发布的《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，以及最新发布的“958号文”进一步推进和更新公募REITs的相关规定，组成了公募REITs的核心法律文件。此外，沪深交易所、基金业协会、证券业协会、中国结算也陆续制定了相关的配套规则。我国公募REITs采取的是“公募基金+ABS”的契约型架构，基本结构如下（表1）：
在这个结构中，公募REITs是由基金管理人设立的公募基金，由网上网下投资人认购，并进行战略配售，原始权益人或其同一控制下的关联方必须参加配售。基金管理人将募集的资金用于购买资产支持专项计划的份额，专项计划再收购项目公司的股权、股东债权，完成对标的基础设施的收购。公募基金和资产支持专项计划均不是实体，而是契约。基金的管理人与专项计划的管理人须存在实际控制关系或受同一控制人控制。
二、首批九只公募REITs落地发行标志着我国公募REITs市场建立
2021年初，发改委推动建立REITs试点项目库，2021年4-5月九只公募REITs产品通过交易所审核、获得证监会注册并公开发行，并于2021年6月21日挂牌上市。首批九只公募REITs共募集资金314亿元，项目涵盖产业园区、高速公路、仓储物流、污水处理等多种资产类型，募集资金重点用于科技创新、绿色发展和民生等补短板领域（表2）。
首批九只公募REITs发行获得平均7倍的超额认购，交易价格呈现先涨后跌、逐渐企稳的走势，总体成交量保持较为稳定的水平。至今，首批公募REITs挂牌已超过两个月，获得市场认可，取得预期的效果。发改委在此基础上发布958号文，扩大公募REITs试点范围。
三、扩大公募REITs试点范围
958号文重新明确了试点区域和行业范围。在区域方面，新规强调“全国各地区符合条件的项目均可申报”，重点支持区域增加了“黄河流域生态保护和高质量发展”。在试点行业方面，主要增加的领域有：
1、能源基础设施。包括风电、光伏发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源项目，特高压输电项目，增量配电网、微电网、充电基础设施项目，分布式冷热电项目。
2、保障性租赁住房。包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。
3、其他基础设施领域：（1）具有供水、发电等功能的水利设施；（2）自然文化遗产、国家AAAAA级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施，其中自然文化遗产以《世界遗产名录》为准。
综合原有规定及“958号文”带来的新变化，我们总结公募REITs项目要点和条件如下（表3）：
公募REITs项目要点 | |
试点区域和范围 | 试点区域放开为全国范围，符合条件均可申报。 重点支持：京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、海南、长三角、黄河流域。 试点行业：收费公路、铁路、机场、港口等交通基础设施项目；风电、光伏、生物质发电等清洁能源项目；水、电、热、停车场等市政设施项目；污水、固废及其综合利用等生态环保项目；仓储物流基础设施项目；园区基础设施项目；数据中心、人工智能、5G、物联网、智慧城市等新型基础设施项目；保障性租赁住房项目；具有供水、发电等功能的水利设施以及自然文化遗产和国家AAAAA级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施等项目。 酒店、商场、写字楼等商业地产项目不属于试点范围。 |
项目条件 | 1、项目权属清晰，资产范围明确，发起人依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施 REITs 的底层资产； 2、土地使用依法合规； 3、项目具有可转让性； 4、项目成熟稳定（符合运营时间原则上不低于3年、现金流回报良好、预计未来3年净现金流分派率原则上不低于4%等）； 5、资产规模符合要求（当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元、发起人拥有不低于首次发行资产规模2倍的扩募能力）； 6、发起人为行业龙头企业，发起人和其他参与方符合资质和合规要求。 |
项目要求 | 应符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。 |
交易结构 | 公募基金＋资产支持专项计划（ABS），专项计划持有项目公司全部股权，且穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权。基金管理人与专项计划管理人应属同一实际控制人。 |
投资者 范围 | 以机构投资者为主，采取“战略配售＋网下询价＋网上申购”的方式，战略配售份额的持有期限不少于12个月，扣除战略配售后网下发售比例不低于公开发售数量的70％。 |
原始 权益人 | 原始权益人或其同一控制下的关联方必须参与战略配售，比例不低于基金份额发售数量的20％，持有期不低于5年；超过20%的部分，持有期不低于3年。 |
投资范围 | 80％以上募集资金必须全部投资于唯一一只ABS，而该ABS仅投资唯一一个基础设施资产，其余基金资产应当投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。 |
运作方式 | 采取封闭式运作，符合条件的可向证券交易所申请上市交易。 |
收益分配 | 分配比例不低于基金年度可分配利润的90％，分配次数每年不得低于1次。 |
杠杆率 | 直接或间接对外借款总额不得超过基金资产的20％，用途仅限于基础设施项目维修、改造等。 |
基金 管理人 | 需设立独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于3名具有5年以上基础设施项目投资管理或运营经验的主要负责人员等。 |
信息披露 | 除常规基金信息披露外，要求重点披露基础设施项目与原始权益人等信息。 |
资产评估 | 基础设施基金份额首次发售及运作过程中购入或出售项目时，评估基准日不得超过6个月；对基础设施项目每年至少进行1次评估：资产评估机构为同一只基金提供评估服务不得连续超过3年。 |
退出方式 | 场内交易退出。 |
四、公募REITs的申报审核流程
公募REITs需经发改委、证监会和交易所审核，主要节点流程如下（表4）：
1、前期政府部门沟通
各地发改委组织发起人（原始权益人）选取优质项目，纳入全国基础设施REITs试点项目库，并与国资委、税务机关等进行前期沟通。
2、省级发改委沟通入库
省级发改委每月更新、报送本地基础设施REITs试点项目，将符合条件的项目分类纳入全国基础设施REITs试点项目库。基础设施REITs试点项目库分为意向项目库、储备项目库、存续项目库。
3、省级发改委受理和审查
由发起人（原始权益人）向项目所在地省级发改委报送试点项目申请材料。未入库的项目不得申报。
省级发改委审核无异议后，向国家发改委出具专项意见，需包含“经初步评估，所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及试点区域、行业等相关要求，推荐该项目开展基础设施REITs试点”的表述。
跨地区多个项目整合发行，由注册地省级发改委对总体方案审查把关、相关地区发改委对本地区项目审查把关；中央企业的跨地区打包项目，可直接报送国家发改委，同时附项目所在地省级发改委意见。
4、国家发改委审查及评估
项目上报国家发改委后，国家发改委对项目进行综合评估。国家发改委委托中国国际工程咨询公司评估各地申报的基础设施项目。在省级发改委专项意见基础上，国家发改委将符合条件的项目推荐至中国证监会。
5、证监会及交易所审核及批复
项目推荐到中国证监会后，基金管理人同步向证监会和交易所提交申报材料。中国证监会和交易所同步受理，同步开展审核工作。由中国证监会机构部会同债券部组织召开联合反馈会。根据联合反馈意见，需反馈的，由交易所出具书面反馈意见。反馈意见回复以后，根据联合复审会意见，符合条件的，交易所出具无异议函，证监会出具《关于准予XX基金注册的批复》。
6、发行上市
基金注册后，基金管理人发售基金份额募集资金。基金募集成功后，可以在交易所上市交易；资产支持专项计划在基金业协会备案，并在交易所挂牌。
国家“十四五”规划《纲要》提出“推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环”，将REITs提升到国家战略层面。发改委958号文对试点范围和区域的扩展，带来更多的市场机会。下一步有待在税收、国有资产划转、增量资金入场等方面打破原有瓶颈，建立和完善一揽子的制度，更好地鼓励和促进公募REITs的发展，服务国家战略规划。