序言
2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（简称“协会”）发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，并通过附件以材料清单的形式明确了管理人登记的申请材料。随后，AMBERS系统根据私募基金管理人登记材料清单进行了全面升级，系统页签新增了相应模块及材料要求。
本文将从登记清单材料要求、实际控制人页签新增模块、协会反馈意见三个维度对申请机构“实际控制人”进行简要分析。
第1则 登记材料清单要求
管理人登记申请材料清单对申请机构的“实际控制人”作出了明确要求：
此处需注意两点：
一是申请机构如通过一致行动协议认定实际控制人的，需将一致行动协议与实际控制关系图一并上传。二是申请机构的实际控制人为自然人，且不在申请机构担任高管的，应说明原因，并说明如何参与公司经营管理。
第2则 实际控制人页签新增模块
AMBERS系统升级后，实际控制人/第一大股东页签下无新增模块。
第3则 协会反馈意见
协会关于申请机构财务问题的重点反馈意见如下：
1.申请机构的实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。
2.申请机构的实际控制人已有私募基金管理人，请在补充法律意见书中详细说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业竞争等问题。
3.请贵机构实际控制人及出资人已登记私募基金管理人出具书面承诺函，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
4.申请机构实际控制人在XXX房地产开发有限责任公司任执行董事，请律所核实是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（七）（十二）》相关要求，并提交补充法律意见书进行说明。
根据协会上述反馈意见，申请机构应当注意：
1.关于自然人实际控制人不在申请机构担任高管问题，此处应细分两种情况，一种是实际控制人不在申请机构担任任何职务，二是实际控制人在申请机构任职，但非高管职务，仅为普通员工（此情形多为实际控制人无从业资格，无法担任高管）。针对此问题，我们建议，申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、人事负责人等）。总之，需避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”（中止办理事由之一），风险还是比较大的。
2.关于设置多个私募机构的合理性及如何避免同业化竞争问题。我们建议可从业务类型（比如一个为证券类，一个为股权类）、股权架构、高管团队、实际办公地点、内控制度等角度论述合理性及同业化竞争问题，充分论证各机构间独立经营，不存在混同情形。
3.关于实际控制人在冲突机构任职问题。虽然在《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》和《私募基金登记备案相关问题解答（七）（十二）》中均规定的是申请机构如从事冲突类业务，协会将不予登记。但在实际审核工作中，协会俨然已将从事冲突业务的核查对象范围扩展至实际控制人、出资人、高管。因此，我们建议，申请机构应全面注意实际控制人、出资人、高管过往工作经历、当前兼职工作、对外投资中是否涉及冲突类业务，如涉及，建议提交前彻底整改或更换合适人选。
2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（简称“协会”）发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，并通过附件以材料清单的形式明确了管理人登记的申请材料。随后，AMBERS系统根据私募基金管理人登记材料清单进行了全面升级，系统页签新增了相应模块及材料要求。
本文将从登记清单材料要求、实际控制人页签新增模块、协会反馈意见三个维度对申请机构“实际控制人”进行简要分析。
第1则 登记材料清单要求
管理人登记申请材料清单对申请机构的“实际控制人”作出了明确要求：
此处需注意两点：
一是申请机构如通过一致行动协议认定实际控制人的，需将一致行动协议与实际控制关系图一并上传。二是申请机构的实际控制人为自然人，且不在申请机构担任高管的，应说明原因，并说明如何参与公司经营管理。
第2则 实际控制人页签新增模块
AMBERS系统升级后，实际控制人/第一大股东页签下无新增模块。
第3则 协会反馈意见
协会关于申请机构财务问题的重点反馈意见如下：
1.申请机构的实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。
2.申请机构的实际控制人已有私募基金管理人，请在补充法律意见书中详细说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业竞争等问题。
3.请贵机构实际控制人及出资人已登记私募基金管理人出具书面承诺函，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
4.申请机构实际控制人在XXX房地产开发有限责任公司任执行董事，请律所核实是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（七）（十二）》相关要求，并提交补充法律意见书进行说明。
根据协会上述反馈意见，申请机构应当注意：
1.关于自然人实际控制人不在申请机构担任高管问题，此处应细分两种情况，一种是实际控制人不在申请机构担任任何职务，二是实际控制人在申请机构任职，但非高管职务，仅为普通员工（此情形多为实际控制人无从业资格，无法担任高管）。针对此问题，我们建议，申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、人事负责人等）。总之，需避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”（中止办理事由之一），风险还是比较大的。
2.关于设置多个私募机构的合理性及如何避免同业化竞争问题。我们建议可从业务类型（比如一个为证券类，一个为股权类）、股权架构、高管团队、实际办公地点、内控制度等角度论述合理性及同业化竞争问题，充分论证各机构间独立经营，不存在混同情形。
3.关于实际控制人在冲突机构任职问题。虽然在《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》和《私募基金登记备案相关问题解答（七）（十二）》中均规定的是申请机构如从事冲突类业务，协会将不予登记。但在实际审核工作中，协会俨然已将从事冲突业务的核查对象范围扩展至实际控制人、出资人、高管。因此，我们建议，申请机构应全面注意实际控制人、出资人、高管过往工作经历、当前兼职工作、对外投资中是否涉及冲突类业务，如涉及，建议提交前彻底整改或更换合适人选。