近年来，随着国家的经济发展和外汇政策的逐步放宽，境外资本成为境内私募股权投资基金的重要资金来源之一。设立外商投资股权投资企业用于接纳境外投资人，并进行境内股权投资在私募股权投资行业中发挥着重要的作用。
一、新规梳理
厦门和苏州作为两座充满活力的城市，一直致力于引导私募资本汇聚。
为进一步吸引境外资本，近期两地分别推出了新的QFLP政策。
厦门市地方金融监督管理局于7月23日印发了《促进外商投资股权投资基金发展工作指引（试行）》（夏金管[2020]87号，“厦门QFLP指引”），对厦门QFLP基金的设立作出指引性规定。
苏州工业园区管理委员会和中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区管理委员会于7月24日印发了《苏州工业园区外商投资股权投资企业试点办法》（苏园管规字[2020]2号，“苏州QFLP试点办法”），为苏州工业园区的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业提供了政策支持。
两地政策均支持落户当地的管理人和基金申请QFLP资质，支持外商独资管理人和中外合资管理人，在一些具体的条件上有相似之处也有一些不同，我们梳理了厦门QFLP指引和苏州QFLP试点办法中关于QFLP基金、QFLP基金管理人、QFLP基金投资
人等方面的政策规定，并总结如下：
序号 | 事项 | 厦门 | 苏州 |
| 1 | 试行地区 | QFLP基金及QFLP基金管理人必须注册在厦门 | QFLP基金和QFLP基金管理人，住所必须在苏州工业园区，原则上注册在苏州自贸片区。 |
| 2 | QFLP基金—企业形式、名称 | ▪ QFLP基金可以采用公司制和合伙制的组织形式。 ▪ QFLP基金在名称中须加注“股权投资”、“股权投资基金”、“创业投资”、“创业投资基金”字样。 | ▪ QFLP基金可以采用公司制、合伙制等组织形式。 ▪ 未明确QFLP基金名称的特殊要求。 |
| 3 | QFLP基金—注册资本（或认缴出资） | QFLP基金认缴出资不低于1000万美元等值货币。出资方式限于货币资金。股东或合伙人应当以自有资金出资。 | QFLP基金注册资本（认缴出资）应不低于1500万美元等值货币。出资方式限于货币资金。合伙制QFLP基金的合伙人应当以本合伙人名义出资。 |
| 4 | QFLP基金投资者的要求 | ▪ QFLP基金的股东或合伙人应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）和《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）等规定的合格投资者要求；且 ▪ 满足下列条件之一： （1）在申请前的上一个会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于500万美元等值货币或者管理资产规模不低于1000万美元等值货币； （2）持有境外金融监管部门颁发的金融、资产管理、私募基金相关业务牌照。 ▪ 每个股东或有限合伙人的出资应不低于100万美元等值货币，普通合伙人或QFLP基金管理人、团队出资不受上述条件限制。 ▪ 为促进厦门与台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区金融合作交流，对上述区域企业或个人出资作为QFLP基金的股东或合伙人，可适当放宽要求。 | ▪ QFLP基金的境内外投资人作为有限合伙人，应当具备以下条件： （1）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人； （2）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币； （3）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。 ▪ 未明确QFLP基金对特定国家和地区的股东或合伙人存在政策放宽的情况。 |
| 5 | QFLP基金管理人—企业形式、名称 | ▪ QFLP基金管理人可采用公司制和合伙制的组织形式。 ▪ QFLP基金管理人可以由外商独资或中外合资形式发起设立。 ▪ QFLP基金管理人在名称中须加注“股权投资基金管理”、“股权投资管理”、“创业投资管理”、“投资管理”字样。 | ▪ QFLP基金管理人可以采用公司制、合伙制等组织形式。 ▪ QFLP基金管理人可是由外商独资或中外合资形式发起设立。 |
| 6 | QFLP基金管理人—注册资本（或认缴出资） | QFLP基金管理人的注册资本（或认缴出资）应不低于100万美元等值货币。出资方式限于货币资金，股东或合伙人应当以自有资金出资。 | QFLP基金管理人实缴注册资本或实缴出资额应不低于100万美元等值货币。出资方式限于货币资金。 |
| 7 | QFLP基金管理人—股东资格 | ▪ QFLP基金管理人：内资企业或外商投资企业。 ▪ QFLP基金管理人的主要境外股东、合伙人或其关联方应满足以下条件： （1）具备从事股权投资经历或持有境外金融监管部门颁发的金融、资产管理、私募基金相关的牌照； （2）具有健全的治理结构和完善的内控制度； （3）在申请前的上两个会计年度，未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚。 ▪ 为促进厦门与台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区金融合作交流，对上述区域企业或个人出资作为QFLP基金管理人的股东或合伙人，可适当放宽要求。 | ▪ QFLP基金管理人：内资企业、由外商独资或中外合资形式发起设立的企业。 ▪ QFLP基金管理人的境外股东或合伙人应当满足以下条件之一： （1）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2亿美元等值货币； （2）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。 ▪ QFLP基金管理人的境内股东或合伙人应当满足以下条件之一： （1）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其持股50%以上的一级子公司； （2）园区重点支持、引进的大型企业、私募股权投资企业、私募股权投资管理企业等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币；近三年连续赢利。 ▪ 未明确QFLP基金管理人对特定国家和地区的股东或合伙人存在政策放宽的情况。 |
| 8 | QFLP基金管理人—从业人员 | 未明确。 | 申请设立时，应当具有至少2名同时具备下列条件的高级管理人员： （1）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历； （2）有二年以上高级管理职务任职经历； （3）有从事中国境内股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验； （4）在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。 |
| 9 | QFLP基金投资限制 | QFLP基金应当遵守法律法规规章、私募行业监管部门和自律组织对私募基金投资的限制，不得投资于国家法律法规规章禁止外商投资的领域。QFLP基金资本金及结汇资金的使用应当符合国家外汇管理相关规定，对资本金使用实施负面清单管理。 | QFLP基金应当以《鼓励外商投资产业目录》为导向，实行负面清单管理，不得从事法律法规禁止从事的事项。 |
二、新规亮点
本次厦门QFLP指引和苏州QFLP试点办法的出台，体现了厦门和苏州着力吸引外资，开拓境内股权投资基金多样化的意愿。
厦门地处中国福建省东南端，承担着与台港澳和东南亚等地区的交流纽带作用。因此，本次厦门QFLP指引特意强调为促进台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区金融合作交流，对上述区域企业或个人出资作为QFLP基金和QFLP基金管理人的股东或合伙人，可适当放宽要求。同时，厦门QFLP指引试行一年，不排除在试行过程中厦门不断细化指引政策，出台相关实施细则，将厦门QFLP及相关配套政策逐步搭建完善的可能。
苏州作为传统的私募股权投资基金的注册地之一，在私募股权投资基金方面已经积累了多年经验。本次苏州QFLP试点办法的出台，较为详细地规定了苏州QFLP基金及QFLP基金管理人的相关要求。相较于厦门QFLP基金，苏州QFLP基金具有更高的注册资本（或认缴出资）要求。同时，苏州QFLP基金管理人需具有符合条件的高级管理人员，其境内股东/合伙人或境外股东/合伙人亦有明确规定，便于境外股权投资管理机构参照执行落实。
三、展望
近年来，全国各地均不断加强私募投资基金领域的政策支持，显示出巨大的活力也吸引了诸多投资机构落地。厦门QFLP指引的出台为吸引外资，促进股权投资资金来源的多元化奠定了坚实的政策基础，并为境外资本参与境内股权投资提供了便利条件。苏州工业园区作为国内私募股权投资基金的主要注册地之一，已经吸引了众多私募机构落地，苏州QFLP试点办法的出台将持续推进苏州股权投资企业多样化发展。我们将持续关注各地的QFLP政策动态，及时为大家更新相关政策变化。