实务问答荟萃（三）

中共中央、国务院于2015年9月13日公开发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（简称《指导意见》），它标志着国企改革从混改有序等待阶段进入实践阶段，混改工作全面启动。《指导意见》的出台是新时期混改的标志性事件。
本文根据国务院国资委研究中心编著的《<关于深化国有企业改革的指导意见>百问百答》一书，汇编整理了深化国企改革的重大理论和实践问题，以一问一答的方式为读者带来实操性强的问答干货整理。
一、为什么要在公益型国企、公用事业领域向非国有资本推出符合产业政策、有利转型升级的项目
1、有利于深化自然垄断行业的改革。公益型国有企业在中央层面包括如石油石化、电网、通信服务等领域的企业，而在地方包括供水、供气、公共交通等方面的企业。此类国企与公用事业领域在经营中均存在着不同程度的垄断或寡头竞争，也限制了行业竞争及企业发展。只有通过引入非国有资本推进垄断行业实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点，实行网运分开，开放竞争性业务，推动公共资源配置市场化，发挥制衡作用，可以有效激发企业活力。
2、有利于发展混合所有制经济。公益型国企、公用事业领域涉及的行业领域关系到国计民生，对国家经济发展和人民生活的条件提高具有重要保障作用，长期以来并未向非国有资本放开。因此，推出非国有资本能参与的项目有利于推动混合所有制改革。
3、有利于激发国企内在活力。有些处于垄断行业的国企由于缺乏市场竞争，体质机制普遍缺乏活力，企业经营效率普遍较低。因此在上述企业领域推出一些项目，吸引非国有资本参与垄断行业国企改革，引入外部灵活的经营管理机制和完善的法人治理结构，解决体制不活、不完善的问题，从而激发垄断行业国有企业的内在活力，提高市场化运作水平和资源配置效率。
二、如何推进国企对在战略性产业等重点领域的非国有企业股权投资
1、要发挥国有资本投资运营公司的平台作用。由于实体性的国有企业要重点关注主业，因此要优先以国有资本投资、运营公司作为投资主体，发挥国有资本投资、运营公司的投资平台作用。投资、运营公司专司各类资本的投入和运营，是资本运作的专业化、市场化平台，能够处理好资本的进退与布局。
2、要遵循市场经济规律进行市场化操作。国企可通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，对战略性产业等重点领域的非国有企业进行股权融合、要服务于国家和地方经济社会发展的战略性目标。战略合作、资源整合。在投入过程中，对象选择、资产定价、治理结构、收益分享等均应市场化操作。此外，国有资本可与非国有资本共同设立股权投资基金，参与企业改制重组。
3、要服务于国家和地方社会经济发展的战略性目标。这些重点领域收益与风险不成正比，因此国有资本要从长远利益角度考虑投资，使国有资本带动、引导、放大其功能。
4、要确保国有资产保值增值，提高国有资产配置效率。就要选择发展潜力足的非国有企业进行股权投资。国企通过投资股权、联合投资、并购重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、资源整合。也可以共同设计股权基金，进行企业改制重组。
三、为什么探索实行混改企业员工持股要试点先行
1、员工持股是建立有效的长期激励约束机制的重要举措。混改企业通过员工持股的方式，使符合条件的员工自愿入股、自担风险，员工利益与企业发展密不可分。持股员工与企业共担市场竞争的风险，又共同分享企业发展收益，这样有助于调动员工自身的积极性，从而增长企业活力。
2、不同阶段和背景政策下员工持股实践模式不同。回顾企业员工持股改革的进程，既有提高企业活力烦人积极一面，也有运作不规范引发利益输送导致国有资产流失的一面。因此，混改企业需要根据自身情况，选择符合条件、基础较好的企业先行先试，探索一套可复制推广的试点经验，防止“一哄而起”。
四、员工持股为何主要采取增资扩股、出资新设等方式
1、有利于扩大企业资本规模。两者均直接向企业投资，能够新增企业资本金，法律规定较为明确。这种直接投入，可以推进企业扩大规模增强实力，使企业发展提速，增强员工对企业的信心，形成员工与企业间的凝聚力。
2、有利于规范推进员工持股。回顾我国员工持股的发展进程，长期存在短期获利等不规范行为。而这两种方式的好处在于员工一定要有“真金白银”投资，对员工来说是一种约束与激励，使符合持股条件的员工切身利益与企业发展有机结合。
3、有利于防止国有资产流失。这两者均直接投资企业，这样的益处即员工持股涉及的资产均为增量资产，并不涉及存量资产，原有国有资产不会因此减少，操作风险较小，从而有效防止国有资产流失的情况出现。
4、有利于企业形成生产经营新机制。通过这两种方式引入新资本，实习股权多元化，可以引入外部灵活经营管理机制。特别是要建立有效制衡的现代公司治理结构，恢复企业在市场经济中经营主体地位，焕发企业活力与市场竞争力。
五、怎样规范实施员工持股改革
1、建立、健全和完善员工持股相关的法规及政策。首先，把关审核准入程序，规范操作流程；其次，严格资产评估，谨防国有资产流失；最后，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作、利益输送，从而使得员工持股工作规范推进，维护各方利益。
2、加强对员工持股改革的指导和监督。履行出资人职责的机构和有关企业对员工持股改革要加强专项检查，及时总结经验教训，定期公示。国企与企业集团内员工持股企业间的关联交易，要保证交易公平，因此集团内部定期公示少不了。
3、建立健全员工持股流转和退出机制。国企员工持股普遍缺乏动态调整机制，导致利益固化，该退出和调整的均不能调动，影响了员工工作的积极性，影响企业活力。因此，改革中必须通过公司章程、股东协议等具有法律约束力的方式对员工股权动态调整、退出机制明确界定，并通过持股平台、内部市场化方式，公开转让价格，支持交易，落实推出机制。通畅有效的退出机制能避免企业机制僵化，才能真正发挥员工持股带来的长期激励约束的作用。
本期混改问答荟萃以推进发展混合所有制经济为核心问题，推出升级项目、股权投资、员工持股三方面为解决问题的着手点汇总了五大问题，进行“一问一答”式的总结，未来小编将继续整理混改中的实践问题。