如果有四个人找你一起投资……（下篇）

前言
上篇讲到小北在设立公司时幸获“天时、地利、人和”加持，但没过多久，发现大佬A对其所出资的百万设备无处分权，又发现老干部B出资系违法所得，幸运坍塌了一半。今天我们来看下，以划拨地块使用权出资的公司C和技术出资的博士D，又给A带来了什么烦恼（作者设计了什么坑）……
01以划拨地块使用权入股的公司C带来的烦恼：
小北在选择厂房的时，与毗邻的C公司商议，预租赁C公司空置的仓库作为自己产品存放处。协商过程中，C公司索性提出以该地块使用权及仓库作为投资，入股小北的公司。双方一拍即合，协议约定以C公司仓库所占地块使用权及地上房屋作价100万元，作为出资。
协议签订后，该仓库确实由小北的公司实际使用，但C公司一直未就该地块及房屋办理产权过户手续。仅出具了于公司设立后五年内办理过户手续的《承诺书》。
公司发生了A和B的事件之后，其他股东惶惶不安。开始认真督促C公司办理不动产变更登记手续，此时方注意到C公司出资的该地块属“划拨”性质。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条规定“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国家规定，报有批准权的部门审批。有批准权的部门准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”
所以C的投资其实存在两方面问题：
1、土地性质为“划拨”，不能将其使用权直接用于出资
法条链接
公司法司法解释三第8条：“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”
2、C公司的土地即便已转为出让，但并未实际登记到目标公司名下
法条链接
公司法司法解释三第10条第1款：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。”
基于上述两种情况，C的出资其实不能算是对目标公司的有效投资，实质上仍然处于借用仓库的状态。那么是否仍有补救机会？C公司应该怎么做才算到位。
根据上述规定，C公司的地块①先需通过报批，而后②补缴“出让金”，并积极③办理不动产权利登记手续，方能转入小北的公司作为投资。
小北和C公司负责人多次磋商后，C公司同意补缴出让金，并办理将该地块使用权转让到小北公司名下的产权登记手续。而后从转让登记日开始享有相应股东权利。
此事有惊无险算是过去了，小北长舒一口气，和D博士约了一起吃个火锅，压压惊。
02D博士自己的压力：
D博士最近心情也不好，看着股东们一个个的出资问题冒出来，直感到背后发凉。因为他作为投资的技术专利，已经慢慢被新的技术替代了，公司逐渐不再因该技术获利了。D博士已经听到公司有人议论，认为他的技术这么快就不值钱了，属于出资不实，应该现金补足。
D博士因此每日如芒在背。今天出来吃火锅，一顿酒下去，就主动和小北提出了这个问题。并诚恳地提出，这些年做研究也攒了一部分钱，如果确实要再现金补足，也可以再承担一部分，但能力有限，望公司理解。
小北听闻D博士的一番肺腑之言，鼻子一酸，差点落泪。经历了ABC们出资瑕疵的沟沟坎坎，现在居然遇到了D博士主动要求“补足”出资，天可怜见啊！但是……
小北也坦言，之前多番折腾，其实早就向律师就公司整体投资情况进行过梳理了，对于D博士的专利价值，确实也考虑过贬值的问题。但是律师告诉他，根据《公司法》相关规定，在以非货币资产出资的情况下，如果前期评估和权利让与手续都合法合规，仅因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，是不可以要求出资人再行补足出资的。这也是出资人共担风险的表现之一。
法条链接
第十五条：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
那天晚上，小北和D博士酩酊大醉，抱头痛哭，做企业太不容易了，花团锦簇的开端，现在虽凭着一腔执着，也就撑了个菊残犹有傲霜枝的孤勇境地。出资，是公司设立需走好的关键一步，以何方式出资（有形/无形），需办理哪些法定手续（评估/登记/交付），都需要合法合规，且对不同类型的出资要有前瞻和鉴别能力。