中基协最新口径告诉你，2019年管理人登记应该这样操作

2018年12月7日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协）发布了更新版的《私募基金管理人登记须知》（以下简称“新《登记须知》”），对管理人登记提出了一系列更加细化的要求。恰逢新规出台已近年末，认真研读新规的过程中我们也可以一窥2019年中基协的审核口径。为便于管理人办理登记时比照新规进行整改，我们结合新版的《登记须知》以及我们正在办理的管理人登记实操经验，为各位正在登记或者有意向办理登记的私募基金管理人进行了归纳和整理。
2019年中基协审核关键词：强化内控+专业胜任
1、强化对管理人的内控要求
中基协长期以来一直颇为关注申请机构的内控要求，也往往通过反馈意见的形式要求申请机构结合人员配置、人员履历以及相关制度的情况，对如何正确、有效开展内控进行说明，已经呈现出一种常态化的反馈趋势。而新《登记须知》中，中基协更是将内控要求列为第一条，可见中基协对申请机构内控的重视。
2、关注工作人员的专业胜任能力
和此前中基协较为关注内控制度是否完善，人员人数是否匹配相应的制度不同的是，中基协目前越来越关注管理人内部工作人员的专业胜任能力，包括要求提供完整的履历、参与过的同类项目、过往的业绩证明等等。因此管理人在招聘员工时就需要提前对相关项目经验、业绩证明等材料进行把控，而不是仅要求员工具有基金从业资格。
2019年中基协审核关键词：资本充足+股权清晰
1、严把管理人的出资能力
在今年我们就能够明显感受到中基协对于管理人注册资本这块的审核标准一再加码。实收资本占注册资本的25%已经不再是中基协唯一的审核口径。是否具备剩余认缴资本的出资能力、出资来源是否合法合规等都成了目前管理人登记的一道“隐形”门槛。另外中基协也明确要求出资人应当以货币资产出资，对于虚假出资、抽逃出资的行为也进行了喊停。
2、严禁股权代持、股权架构混乱
另外此次新版《登记须知》中明确禁止申请机构存在股权代持的情形，还对申请机构的股权架构提出了要求，要求不能出现层级过多、循环出资、交叉持股情形。这一点值得尚未办理工商登记注册的潜在申请机构关注，同时已经在登记过程中的申请机构，也建议尽早进行股权架构的调整。
3、确保管理人股权的稳定性
除了股权清晰之外，中基协还同时对申请机构的股权稳定性提出要求，对提出申请前一年发生股权变更，应当详细说明原因，同时严格限定资产管理产品不得成为申请机构的出资人、实际控制人。
2019年中基协审核关键词：人员适格+人员充沛
1、明确高管兼职情形
在新版《登记须知》中，中基协首次提出了要求申请机构的出资人、从业人员也要承担竞业禁止的义务，不应同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。
同时对于高管人员的兼职，中基协再次重申了高管不应兼职的原则，若有兼职情形，兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2。
2、规定最少员工人数
申请机构到底需要多少名员工才能符合中基协的要求，长久以来一直有多种口径。在今年私募基金管理人登记实操中，一般而言，申请机构需要具有5名以上全职员工才能符合中基协的基本要求，此次中基协明文将5名员工固定下来，算是给这个问题下了一个定性。
当然如果是申请证券类私募基金管理人的申请机构，我们建议全职员工适当再增加1-2名，以便展现更好地管理能力。
2019年中基协审核关键词：连带责任
同一实控人的管理人需承诺承担连带责任
新《登记须知》对金控集团旗下的管理人提出了新的要求，对于与已登记管理人存在关联关系的申请机构，包括应当说明设置多个管理人的目的与合理性、业务方向区分、如何避免同业化竞争等问题。
同时，实际控制人和已经登记的关联管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分结果。申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。这也是为了杜绝“囤壳”登记情形。
2019年中基协审核关键词：把控底线
1、严防出现“中止办理”的情形
中止办理是新《登记须知》中新提出的一项在申请过程中的措施，中止办理的情形包括：
（1）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；
（2）申请机构办公场所不稳定或者和不独立的；
（3）申请机构展业计划不具备可行性的；
（4）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；
（5）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；
（6）申请机构股权代持或股权结构不清晰的；
（7）申请机构实际控制关系不稳定的；
（8）申请机构通过架构安排规避关联方或实际控制人要求的；
（9）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；
（10）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的；
（11）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。
在上述新《登记须知》中提到的10项明文列举的情形以及一项兜底规定中，如申请机构存在两种或以上情形的，将被中基协采取中止办理的措施，给予申请机构6个月的整改期间。建议目前尚未提出首次登记申请的管理人，对照上述情形，尽早进行整改，加快登记流程。
2、严防出现“不予登记”的情形
本次新《登记须知》中，仍然列举了六大类不予登记的情形：
（1）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定， 在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向 非合格投资者募集资金行为的；
（2）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计 师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；
（3）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地 产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；
（4）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重 违法失信企业名单的；
（5）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；
（6）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
其中最值得注意的是第三点的主体较原《登记须知》进行了放宽，不再仅是申请机构，还包括申请机构的主要出资人。
对于正在办理的或打算在2019年办理私募基金管理人登记业务的申请机构而言，随着新《登记须知》的公布，按照新规进行合规整改已经迫在眉睫。可以预见的是，在2019年，私募基金行业的监管将会愈加从严规范，专注于主业发展的管理人将会迎来更大的机遇和发展。