根据党中央、国务院决策部署，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）采取试点先行、先增量后存量、逐步推开的改革路径，先后在科创板、创业板和北京证券交易所（以下简称“北交所”）试点注册制并探索形成了符合我国国情的注册制架构。在注册制试点实施4年后，2023年2月1日，证监会全面实行股票发行注册制改革正式启动，就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》等主要制度向社会公开征求意见，上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及北交所也分别发布了全面实行股票发行注册制的相关业务规则向社会公开征求意见。
本文就证监会及上交所、深交所、北交所全面实行股票发行注册制的相关业务规则（征求意见稿）（以下统称“新规”），并结合证监会及上交所、深交所就全面实行股票发行注册制相关事项答记者问，对全面实行股票发行注册制的相关问题进行了梳理和简析。
本文将采取问答形式，以方便不同领域读者阅读。
Q1：全面实行股票发行注册制的主要考虑是什么？
答：全面实行股票发行注册制（以下简称或“本次改革”），是贯彻落实党的二十大精神、全面深化资本市场改革的重大举措。2018年11月5日，习近平总书记宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。此后，科创板、创业板、北交所试点注册制相继平稳落地，为全面实行股票发行注册制奠定了基础。总的来看，经过4年来的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，向全市场推广的条件已经具备、水到渠成。
全面实行股票发行注册制的主要任务是解决制度安排的完善定型和推广问题。通过本次改革，注册制的制度安排将得到优化和统一，适用范围将覆盖包括上交所、深交所、北交所和全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）在内的全国性证券交易场所，覆盖各类股票发行行为。这对于完善资本市场功能、落实创新驱动发展战略、更好服务高质量发展具有重要意义。
Q2：本次改革后，交易所审核和证监会注册的职责如何划分？
答：在交易所审核环节，交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。
在证监会注册环节，证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。
证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。一是统一审核理念、标准，保持审核尺度一致。二是在交易所审核过程中，按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目，关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组委（以下简称“两委”）把关责任等内部制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。
Q3：本次改革，制度修订所涉及的范围有哪些？
答：全面实行股票发行注册制改革，覆盖了上交所、深交所、北交所、股转系统的各个市场板块，范围包括股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券及优先股等证券，涉及首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组、交易制度、融资融券和转融通机制、发行承销、持续监管等多个方面。
证监会制定统一的注册制度，整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。各交易所制定或修订本所的股票发行上市审核业务规则。本次改革所涉及的主要制度修订及该等制度生效后被废止或被修订的相关制度情况如下：
发文 机构 | 序号 | 所涉主要制度修订 | 拟废止或修订的制度 |
证监会 | 1. | 《首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会令第196号） 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第174号） 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第167号） | |
2. | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会令第163号） 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第171号） 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第168号） 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11号） | ||
3. | 《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第170号） | ||
4. | 《证券发行与承销管理办法（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会令第144号） | ||
5. | 《优先股试点管理办法（2021年修订）》（中国证券监督管理委员会令第184号） | ||
6. | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第187号） | ||
7. | 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第188号） | ||
8. | 《非上市公众公司监督管理办法（2021年修订）》（中国证券监督管理委员会令第190号） | ||
9. | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会令第166号） | ||
10. | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会令第166号） | ||
11. | 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（征求意见稿）》 | 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号） | |
12. | 《存托凭证发行与交易管理办法（试行）（修订草案征求意见稿）》 | 《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第143号） | |
13. | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——招股说明书（征求意见稿）》（注：此处暂不列示其他11项规范性文件） | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》（证监会公告〔2015〕32 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕31 号） | |
14. | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（修订草案征求意见稿）》（注：此处暂不列示其他18项规范性文件） | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号－－北京证券交易所公司招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告[2021]26号） | |
15. | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》（注：此处暂不列示其他5项规范性文件） | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]10号） | |
上交所 | 1. | 《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（上证发〔2020〕89号） |
2. | 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2020〕50号） | |
3. | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》 | 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（2021年修订）（上证发〔2021〕46号） | |
4. | 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）》 | 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）；《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号） | |
5. | 《上海证券交易所优先股试点业务实施细则（征求意见稿）》 | - | |
6. | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号） | ||
7. | 《上海证券交易所交易规则（征求意见稿）》 | 《上海证券交易所交易规则》（上证发〔2020〕17号）； 《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（上证发〔2019〕23号）； 《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕103号）； 《关于新股上市初期交易监管有关事项的通知》（上证发〔2018〕63号） | |
8. | 《上海证券交易所融资融券交易实施细则（征求意见稿）》 | 《上海证券交易所融资融券交易实施细则（2019年修订）》（上证发[2019]84号） | |
9. | 《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（征求意见稿）》 | ||
深交所 | 1. | 《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(深证上〔2020〕501 号) |
2. | 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》(深证上〔2020〕502 号) | |
3. | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(深证上〔2021〕540 号) | |
4. | 《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）》 | 《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》(深证上〔2021〕919 号) | |
5. | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 | |
6. | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》 | ||
7. | 《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则（2023年修订征求意见稿）》 | 《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》(深证上〔2014〕204 号)； 《优先股投资风险揭示书必备条款》(深证会〔2014〕125 号) | |
8. | 《深圳证券交易所交易规则（2023年修订征求意见稿）》 | 《深圳证券交易所创业板交易特别规定》(深证上〔2020〕515 号)； 《关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通知》(深证会〔2014〕54 号)； 《关于暂停实施指数熔断机制的通知》(深证会〔2016〕8 号)； 《关于创业板风险警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》(深证上〔2020〕620 号) | |
9. | 《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订征求意见稿）》 | 《深圳证券交易所融资融券交易实施细则(2021年修订)》(深证会〔2021〕263 号) | |
10. | 《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订征求意见稿）》 | 《深圳证券交易所转融通出借交易实施办法(试行)》(深证会〔2016〕141 号)；《关于转融通证券出借涉及证券持有期计算有关事项的通知》(深证会〔2020〕156 号)； 《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》(深证 上〔2020〕514 号) | |
北交所 | 1. | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）（征求意见稿）》 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（北证公告〔2021〕5号） |
2. | 《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）（征求意见稿）》 | 《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（北证公告〔2021〕9号） | |
3. | 《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）（征求意见稿）》 | 《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（北证公告〔2021〕12号） | |
全国股转公司 | 1. | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（征求意见稿）》 | - |
2. | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（股转系统公告[2020]1号） |
Q4：本次改革后，各板块的发展定位是什么？
答：新规总则部分明确规定了主板、科创板、创业板、北交所的板块定位，并强调了主板“大盘蓝筹”、科创板“硬科技”、创业板“三创四新”、北交所“突出为中小企业服务”的特色。新规的出台充分考虑了各板块服务不同发展阶段企业的特点，着力于增强资本市场服务实体经济的功能。各板块的定位情况具体如下：
事项 | 主板 | 科创板 | 创业板 | 北交所 |
定位 | 突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。 | 面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 | 深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 | 充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。 |
行业要求 | / | 应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：（一）新一代信息技术领域；（二）高端装备领域；（三）新材料领域；（四）新能源领域；（五）节能环保领域；（六）生物医药领域；（七）符合科创板定位的其他领域。同时，限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市；禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。 | 属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。 | 重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业。 不支持金融业、房地产业企业在北交所发行上市。 企业生产经营应当符合国家产业政策。企业不得属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。 |
具体要求 | / | 支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市： （一）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或者最近三年研发投入金额累计在6000万元以上； （二）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%； （三）应用于公司主营业务的发明专利5项以上； （四）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。 采用《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项规定的上市标准申报科创板的企业，或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用前款第（四）项指标的规定；软件行业不适用前款第（三）项指标的要求，研发投入占比应在10%以上。 支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到上述四项指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板发行上市： （一）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义； （二）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务； （三）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目； （四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代； （五）形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上。 | 支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市： （一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%； （二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%； （三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。 最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。 | / |
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号-首次公开发行股票并上市申请文件（征求意见稿）》，主板、科创板及创业板的申报文件已经统一，申请文件包含关于符合板块定位要求的专项说明。由于主板尚未对“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性”企业的行业要求及具体要求作出明确规定，因此，专项说明文件的内容可能要等新规正式稿发布之后待监管部门出台相关文件予以明确。
Q5：全面注册制下，主板首发上市条件的主要变化是什么？
答：全面落实注册制的情况下，在充分借鉴科创板及创业板经验的基础上，与现行规定相比，主板新规对于企业首次发行条件及财务指标主要存在以下变化：
1.新规简化主板上市条件，并在主板股票上市规则中明确了红筹企业的基本发行条件；主板上市条件取消最近一期末无形资产占净资产的比例限制要求，且不再要求最近一期末不存在未弥补亏损。
2.新规制定了多元化、差异化的三套“财务及市值”指标，其中，第一套财务指标“净利润+现金流量净额/营业收入”与现行规则类似，但对财务数据的要求进一步提高；新增第二套“预计市值+盈利+营业收入+现金流”及第三套“预计市值+盈利+营业收入”的指标，该两套指标仅要求最近一年净利润为正。
3.对未在境外上市红筹企业在境内发行股票或者存托凭证的要求更加明确；对已在境外上市红筹企业在境内发行股票或者存托凭证的两项标准没有变化；
4. 放开了存在表决权差异安排的企业申请主板上市。
具体比对情况如下：
事项 | 主板新规 | 现行规定 | 比对差异 |
基本发行条件 | 境内一般企业首发： （一）符合《证券法》、 中国证监会规定的发行条件； （二）发行后股本总额不低于五千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上。 红筹企业首发： （一）符合《证券法》、 中国证监会规定的发行条件； （二）发行股票的，发行后股份总数不低于五千万股；发行存托凭证的，发行后存托凭证总份数不低于五千万份； （三）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过四亿股的，公开发行（含已公开发行股份的比例为10%以上。发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后存托凭证总份数超过四亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的 10% 以上。 | 应符合下列标准： （一）股票已公开发行； （二）具备健全且运行良好的组织机构； （三）具有持续经营能力； （四）发行后公司股本总额不少于五千万元； （五）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （六）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（七）最近一期末不存在未弥补亏损。 | 简化上市基本条件；在主板股票上市规则中明确了红筹企业的基本发行条件；取消最近一期末无形资产占净资产的比例限制要求；不再要求最近一期末不存在未弥补亏损。 |
财务及市值指标 | |||
境内企业上市 | 至少符合其中一项标准： 标准一：净利润+现金流/营业收入 最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元； 标准二：市值+净利润+营业收入+现金流 预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元； 标准三：市值+净利润+营业收入 预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。 | 符合下列“净利润+现金流/营业收入”标准： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 | 新规制定了多元化、差异化的三套“财务及市值”指标。其中，第一套财务指标“净利润+现金流量净额/营业收入”与现行规则类似，但对财务数据的要求进一步提高；新增第二套“预计市值+盈利+收入+现金流”及第三套“预计市值+盈利+收入”的指标，且仅要求最近一年净利润为正。 |
未在境外上市红筹企业发行股票或者存托凭证 | 至少符合其中一项标准： 标准一：市值+营业收入 预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元； 标准二：营业收入+市值 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元； 标准三：营业收入+市值 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元 | 至少符合其中一项标准： 标准一：主营业务收入+估值 最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。 标准二：研发人员占比+主营业务相关专利或技术+主要产品市场排名+应收复合增长率+经审计的主营业务收入+研发投入占比等 拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。 | 要求更加明确 |
已在境外上市红筹企业发行股票或者存托凭证 | 至少符合其中一项标准： 标准一：市值 市值不低于2000亿元； 标准二：市值+技术 市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。 | 至少符合其中一项标准： 标准一：市值 市值不低于2000亿元人民币； 标准二：市值+技术 市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。 | 无变化 |
存在表决权差异安排的企业上市 | 至少符合其中一项标准： 标准一：市值+净利润 预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正； 标准二：市值+净利润+营业收入 预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。 | - | 新增存在表决权差异安排的企业申请主板上市的条件。 |
Q6：全面注册制下，创业板、科创板股票上市条件的主要变化？
答：2020年6月12日发布的《<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）的通知》中明确了“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”的未盈利企业上市标准一年内暂不实施的过渡期安排。同时，现行创业板股票上市规则规定，红筹企业、特殊股权结构企业上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。目前创业板试点注册制落地实施已两年多，主要制度机制经受住了市场检验，市场运行总体平稳，创业板实施未盈利企业上市标准的时机已成熟。因此，创业板新规支持尚未盈利的红筹企业和特殊股权结构企业上市，删除了原创业板上市规则中关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业上市须符合“最近一年净利润为正”的财务指标要求。创业板新规进一步扩大了创业板市场的覆盖面和包容性。
创业板新规上市条件与现行规定的比对情况如下：
重点内容 | 创业板新规 | 现行规定 | 比对差异 | |
1、上市要求 | （一）符合规定的创业板发行条件； （二）发行后股本总额不低于3000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （四）红筹企业的发行规模规定(数值上与上述标准相同)。 | （一）符合规定的创业板发行条件； （二）发行后股本总额不低于3000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （四）红筹企业的发行规模规定(数值上与上述标准相同)。 | 无变化 | |
2、市值及财务指标标准 | 境内企业且不存在表决权差异安排 | 境内常规企业申请上市，至少符合其中一项标准： （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元； （二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； （三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。 | 境内常规企业申请上市，至少符合其中一项标准： （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元； （二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； （三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。【本项在 2020年6月12日规则发布时一年内暂不实施】。 | 无变化 根据《<深圳证券交易所创业板上市规则>修订说明（2023年2月）》，创业板实施未盈利企业上市标准的时机已经成熟，支持符合条件的尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板上市[1]。 |
已在境外上市的红筹企业 | 已在境外上市的红筹企业，申请发行股票栗或者存托凭证应当符合其中一项标准: (一)市值不低于2000亿元; (二)市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。 | 已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证应当符合其中一项标准: (一)市值不低于2000亿元，且最近一年净利润为正; (二)市值200亿元以上，最近一年净利润为正且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强,在同行业竞争中处于相对优势地位。 | 新规删除红筹企业财务指标中“最近一年净利润为正”的要求。 | |
未在境外上市的红筹企业 | 未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证，应当符合其中一项标准: (一)预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元; (二)营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元; (三)营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术,在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。 | 未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证，应当符合其中一项标准: (一)预计市值不低于200亿元，最近一年净利润为正且最近一年营业收入不低于30亿元; (二)营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术,在同行业竞争中处于相对优势地位，预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正; (三)营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术,在同行业竞争中处于相对优势地位，预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。 | ||
具有表决权差异安排的企业 | 具有表决权差异安排的，至少符合其中一项标准： （一）预计市值不低于100亿元； （二）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。 | 具有表决权差异安排的，至少符合其中一项标准： （一）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正； （二）预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。 | 新规删除表决权差异安排企业财务指标中“且最近一年净利润为正”的条件。 | |
3、退市 | 新增重新上市 | （一）明确退市公司符合规定条件的，可以向深交所申请重新上市； （二）上市公司因触及欺诈发行情形，其股票被终止上市的，不再受理其重新上市申请； （三）因重大违法退市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于5个完整的会计年度，同时需满足重大违法行为已全面纠正、已撤换有关的责任人员等条件； （四）公司股票被强制终止上市后，公司不配合退市相关工作，或者未按规定履行相关义务的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内不受理其重新上市申请。 | / | 新规在“退市”章节增设“重新上市”小节。 |
另外，此次全面实行注册制相关制度修订中，科创板股票上市规则及北交所股票上市规则并未进行修订。
Q7：全面注册制下，境内发行人在各版板块上市的主要实质条件比较？
根据《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》（2023年2月1日发布）、《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（2023年2月1日发布）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等规定，境内发行人在主板、科创板及创业板上市的主要实质条件比对情况如下：
上市实质条件 | 主板 | 科创板 | 创业板 |
1、持续经营三年以上 | 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 | ||
2、会计基础工作规范、内控制度健全且被有效执行 | （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 | ||
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 | |||
3、具有持续经营能力 | 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： | ||
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 | |||
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 在主营业务、控制权和管理团队稳定方面，主板与科创板、创业板的差异化要求如下： | |||
主板 | 科创板 | 创业板 | |
A.最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化； B.最近三年实际控制人没有发生变更。 | A.最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化； B.最近二年实际控制人没有发生变更； C.核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化。 | A.最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化； B.最近二年实际控制人没有发生变更。 | |
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 | |||
4、合法、合规 | （1）发行人：生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 | ||
（2）发行人及其控股股东、实际控制人：最近三年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 | |||
（3）董事、监事和高级管理人员：不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 | |||
5、发行后股本总额 | 发行后的股本总额不低于5000万元。 | 发行后股本总额不低于人民币3000万元。 | |
6、公开发行 | （1）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。 | ||
（2）公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 | |||
7、境内发行人市值及财务指标标准 | 标准一：持续盈利+现金流或收入 -最近3年净利润均为正； -最近3年净利润累计不低于1.5亿元； -最近一年净利润不低于6000万元； -最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。 | 标准一（A）：市值+持续盈利 -预计市值不低于人民币10亿元； -最近两年净利润均为正； -累计净利润不低于人民币5000万元。 | 标准一：持续盈利 -最近两年净利润均为正； -累计净利润不低于5000万元。 |
标准一（B）：市值+盈利+收入 -预计市值不低于人民币10亿元； -最近一年净利润为正； -最近一年营业收入不低于人民币1亿元。 | 标准二：市值+盈利+收入 -预计市值不低于10亿元； -最近一年净利润为正； -最近一年营业收入不低于1亿元。 | ||
/ | 标准二：市值 +收入+研发投入 -预计市值不低于人民币15亿元； -最近一年营业收入不低于人民币2亿元； -最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。 | / | |
标准二：市值+盈利+收入+现金流 -预计市值不低于50亿元； -最近一年净利润为正； -最近一年营业收入不低于6亿元； -最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元。 | 标准三：市值+收入+现金流 -预计市值不低于人民币20亿元； -最近一年营业收入不低于人民币3亿元； -最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 | / | |
标准三：市值+盈利+收入 -预计市值不低于80亿元； -最近一年净利润为正； -最近一年营业收入不低于8亿元。 | 标准四：市值+收入 -预计市值不低于人民币30亿元； -最近一年营业收入不低于人民币3亿元。 | 标准三：市值+收入 -预计市值不低于50亿元； -最近一年营业收入不低于3亿元。 | |
/ | 标准五：市值+核心产品 -预计市值不低于人民币40亿元； -主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果； -医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 | / | |
8、是否允许未盈利境内发行人上市 | 否 | 是 | 是 |
Q8：全面注册制下，主板IPO的审核、注册流程有哪些？
全面实行注册制后，各板块上市审核程序统一，主板注册制将采取与科创板、创业板一致的审核注册程序，分为交易所审核、证监会注册两个环节，即交易所全面负责各拟上市主体发行上市和信息披露要求的审核，中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序。根据相关征求意见稿，全面实行股票发行注册制下，主板IPO的审核及注册流程及相关时限图示如下：
Q9：全面注册制下，首发上市的信息披露主要要求有哪些？
答：《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》贯彻注册制改革理念，以投资者需求为导向强化信息披露要求，并压实市场主体信息披露责任。一是明确发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。二是严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人应按照诚实信用原则履行其在招股说明书中披露的相关承诺，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。三是针对不同板块的企业特点，规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露，如拟在主板上市的，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息。四是规定存在特别表决权股份的，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。
Q10：本次改革后，主板发行承销制度变化有哪些？
答：在核准制下，发行定价方面实践中通行的做法为主板公司发行市盈率不能高于23倍。本次全面注册制改革，充分借鉴科创板、创业板试点注册制经验，对主板股票发行定价、规模不设限制，全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制，进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。
上交所形成统一适用于主板与科创板的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。该细则一方面完善新股定价机制，允许主板、科创板采取直接定价方式，调整高价剔除机制比例；二是优化调整配售机制，主板不实施保荐机构跟投制度，维持科创板现行跟投机制。
深交所在全面实行注册制后，主板与创业板共用一套发行承销规则。深交所保持主板和创业板现有差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。将配售方式由原来的比例配售或摇号配售，统一调整为比例配售。优化战略配售的具体实施安排，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。主板不实施保荐机构跟投制度，创业板现行跟投机制保持不变。
Q11：本次改革后，主板股票交易制度变化有哪些？
答：本次改革借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化、便利化为导向，进一步改进主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。需要说明的是，本次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整：一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是，从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。
Q12：交易所审核与证监会注册环节的衔接机制是什么？
答：为稳步推进全面实行注册制改革，有序做好实施前后主板IPO、再融资、并购重组以及在股转系统挂牌公开转让等行政许可事项的过渡，中国证监会、上交所、深交所、股转系统均发布了关于过渡期安排的通知，对自新规征求意见稿发布之日至全面实行注册制主要规则发布之日的过渡期内及过渡期前后的有关事项作出了相应安排，具体如下：
一、自过渡期安排的通知发布之日起，中国证监会继续接收主板首次公开发行股票、再融资和并购重组申请。全面实行注册制前，中国证监会将按现行规定正常推进上述行政许可工作。 | ||
申请首次公开发行股票并在主板上市 | 全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日起，已过发审会的企业 | |
审核阶段 | 衔接工作安排 | |
已通过发审委审核并取得核准批文 | 发行承销工作按照现行相关规定执行。 | |
已通过发审委审核未取得核准批文 | 可以向中国证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作。 | |
也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向交易所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。 | ||
注：全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。 | ||
全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日起，已申报但未过发审会的企业 | ||
审核阶段 | 衔接工作安排 | |
中国证监会已通过初审会但尚未经发审委审核通过 | 交易所依据中国证监会的受理顺序和审核成果接续审核，在初审会意见落实后安排审核会议和上市委员会会议审议。 | |
中国证监会已反馈意见但尚未召开初审会 | 交易所根据中国证监会的受理顺序和审核成果，继续推进发行上市审核工作。 | |
中国证监会已受理但尚未出具反馈意见 | 交易所自全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后的20个工作日内发出首轮问询。 | |
主板上市公司申请再融资、并购重组 | 审核阶段 | 衔接工作安排 |
全面实行注册制主要规则发布之日前，已通过发审委、并购重组委审核 | 主板再融资、并购重组在审企业，参照前述安排执行；中国证监会继续履行后续程序。 | |
全面实行注册制主要规则发布之日起，已取得核准批文未启动发行承销工作的 | 主板再融资、并购重组在审企业，参照前述安排执行；交易所履行后续发行承销监管程序。 | |
二、全面实行注册制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。 | ||
审核阶段 | 衔接工作安排 | |
主板在审的IPO、再融资、并购重组 | 全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，交易所仅受理中国证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。主板在审企业应按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向交易所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报交易所。主板在审企业提交申请时，财务资料有效期可延长3个月。在此期间受理的企业，交易所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照全面实行注册制相关规定安排后续审核工作。 | |
三、全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，交易所开始受理主板其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。 | ||
四、自过渡期安排的通知发布之日起，中国证监会继续接收非上市公众公司相关行政许可申请。全面实行注册制前，中国证监会将按照现行规定正常推进上述行政许可工作。已取得核准或豁免核准同意函的公司，可以继续推进挂牌发行等工作。 | ||
五、全面实行注册制主要规则发布之日，试点注册制在审企业及其中介机构可暂不更新申报文件，但须在全面实行注册制后，及时提交符合全面实行注册制相关规定的专项说明和核查意见，在最近一次提交问询回复或更新财报等报送材料环节，按照全面实行注册制相关规定更新申报文件。 | ||
注释：
[1] 对于本项境内常规企业的财务标准，修订前后，未发生变化。但其中第(三)项未盈利企业上市标准，存在2020年6月12日前次规则发布时一年内暂不实施的过渡期安排。且据观察，截至目前仍未有未盈利企业以此标准申报创业板的IPO。本次规则修订后，实务中是否不再受此过渡期安排的限制，有待持续跟进确认。