“竣工验收证明书”的法律属性及效力研究

工程验收合格并不等于工程真正合格，建设工程取得“竣工验收证明书”与工程实体质量合格之间不存在相互证明的充分和必要条件，建设主管部门、司法审判人员在处理工程纠纷案件时要充分尊重工程实体质量的客观情况，不能仅凭“竣工验收证明书”去否定工程质量存在的客观问题。只有深入分析工程质量存在问题的原因及责任归属，才能对建设工程纠纷案件作出公平的评判。
1 “竣工验收证明书”的法律性质
“单位工程质量竣工验收记录”简称“竣工验收证明书”，“竣工验收证明书”是一种证明单位工程达到设计要求及施工规范标准的证明文件。该证明文件是在单位工程施工完成后，由建设单位组织监理单位、施工单位、设计单位、勘察单位等五方主体单位的项目负责人共同对分部工程质量、质量控制资料、安全使用功能以及观感质量等进行全面系统检查后所作出的质量合格的证明性文件。“竣工验收证明书”具有普通商品“合格证”的特征，但是又有别于普通商品合格证的属性。普通商品在出厂前通过必要的质量检验程序检验合格后即取得了出厂“合格证”，打上合格标签的商品，就可以依法对外进行出售。但建设工程却具有其固有的复杂性和特除性，“竣工验收证明书”并不是工程质量合格的唯一证明文件，当建设工程未取得“竣工验收证明书”前提下，如果通过实体检测可以证明工程质量是合格的，实体检测报告也是可以作为证明工程质量合格的证明文件。反之，即使建设工程取得了“竣工验收证明书”，如果工程质量是不合格的，此时也不能以“竣工验收证明书”来否定工程实体不合格的事实。这主要是因为“竣工验收证明书”形成受到诸如建筑材料（设备）质量因素、施工工艺因素、工序验收的宽松因素、五方主体的主观因素等诸多因素的影响，其中任何一项因素出现偏差都可能导致“竣工验收证明书”失去其真实性。由此我们可以得出这样的结论：一般情况下，“竣工验收证明书”具有建设工程“合格证”的属性，可以作为工程质量合格的书面证明文件。但对于某些已经偏离工程实体质量的“竣工验收证明书”，因为其内容的不真实性就会自动失去“合格证”的属性，不能以此作为证明工程是否达到合格标准的法律凭证。
2 “竣工验收证明书”与工程实体质量之间的关系
根据《建筑工程施工质量验收统一标准》（以下简称“验收标准”）第6.0.6 建设单位收到工程竣工报告后，应由建设单位项目负责人组织监理、施工、设计、勘察等单位项目负责人进行单位工程验收⑴。单位工程质量验收也称工程质量竣工验收，是建筑工程投入使用前的最后一次验收，也是最重要的一次验收。验收合格的条件主要包括以下五个方面内容：1、构成单位工程的各分部工程应验收合格；2、有关的质量控制资料应完整；3、涉及安全、节能、环境保护和主要使用功能的分部工程检验资料应复查合格；4、对主要使用功能应进行抽查满足设计要求；5、观感质量应通过验收。
从验收标准所规定的竣工验收的内容要求上看，工程质量合格的前提条件是每一道施工工序都要按照施工图纸组织施工，每一个检验批都要符合施工规范要求。在每一道检验批、分项工程、分部工程都能顺利通过监理单位验收的情况下，最终的工程质量是能够满足设计和规范要求。在工程完工后，再通过五方主体共同全面验收，就产生了《单位工程质量竣工验收记录》（简称“竣工验收证明书”）。但工程合格与“竣工验收证明书”二者之间不存在互为条件证明关系，因为在质量不合格的情况下如果工程通过了五方主体达成一致验收意见也会产生“竣工验收证明书”。所以，工程竣工验收证明书的存在并不能必然证明工程质量一定达到合格标准。换句话说，工程验收合格并不等于工程真正合格，任何“竣工验收证明书”的存在都无法否定工程质量不合格的事实。而且，目前没有任何一部法律规定工程已经通过竣工验收就不能追究其工程实际质量不合格所引起的法律责任⑴。
“竣工验收证明书”只是工程质量合格的书面证明材料之一，这一书面证明文件的证明效力是建立在监理对施工的材料（设备）质量、检验批的质量、分项工程的质量和分部工程的质量验收真实合格的基础之上，以及五方主体通过最终验收并自愿依法承担相应法律责任基础之上。如果“竣工验收证明书”与工程实体质量之间保持一致，该“竣工验收证明书”就可以作为建筑工程的“合格证”；相反，如果“竣工验收证明书”与工程实体质量之间存在严重偏差，或“竣工验收证明书”形成过程不合法，其自然就失去“证明书”的法律效力，此时任何一方都不能以“竣工验收证明书”对抗工程实体质量不合格的客观事实。
3 建设工程取得“竣工验收证明书”后，发包人能否以工程质量不合格为由拒绝支付工程款或主张承包人返还已支付工程款
在建设工程通过竣工验收后，发包人发现工程质量并没有达到合格标准，能否以工程质量不合格为由拒绝支付工程款或要求承包人返还已付工程款呢？这个问题带有一定的专业性和较强的实践性。无论在工程建设管理过程中还是在司法审判实践过程中都能经常遇到此类问题。面对这类问题，绝大部分工程管理人员和部分司法审判人员都认为既然工程已经取得了“竣工验收证明书”，发包人就无权以工程质量不合格为由拒绝支付工程款，更不应该向承包人主张返还已支付的工程款。这一观点是把“竣工验收证明书”与工程实体质量合格之间划上等号，完全把“竣工验收证明书”当作建设工程的“合格证”使用，而忽略了当工程实体质量不合格的客观事实与“竣工验收证明书”之间发生冲突时，应当以工程实体质量来判断发承包双方的责任的基本原则。笔者认为，当工程实体质量存在问题时，“竣工验收证明书”就应该自动失去其法定证明力，不能因为有了“竣工验收证明书”就当然否定工程实体不合格的客观事实。在处理此类纠纷时，不管是建设行政主管部门、工程管理人员还是司法审判人员都应该尊重工程实体质量是否合格的客观事实。如果置工程质量明显不合格的客观事实于不顾，仍然以工程取得的“竣工验收证明书”来判定工程是合格的，这种处理结论显然是错误的，更是难以服众的。
工程质量合格是承包人主张工程款的前提条件。如果工程质量达不到设计要求和规范标准，不管承包人采取什么方式取得了“竣工验收证明书”，发包人均可视具体情况暂缓或拒绝支付工程款，如果工程主体结构存在严重问题，影响结构安全及使用功能，承包人又拒绝维修、返工时，发包人则有权拒绝支付工程款，同时可以向承包人主张返还已支付工程款。
归纳发承包双方因为工程质量不合格产生的纠纷有以下五种情形：其一、工程质量本身不合格，工程通过竣工验收并取得“竣工验收证明书”是建立在五方主体虚假意思表示或违法行为基础之上的，工程在未实际投入使用的情况下，质量问题就已经暴露出来；其二、工程质量本身是不合格的，但工程却通过了竣工验收，在正常使用过程中暴露出质量问题；其三、工程质量本身是合格的，在工程通过竣工验收后，由于发包人使用不当造成质量问题；其四、工程质量本身是合格，在工程未通过竣工验收前就被发包人擅自使用，在使用过程中发现存在质量问题；其五、工程质量本身是不合格的，在工程未通过竣工验收前就被发包人擅自使用，在使用过程中发现存在质量问题。
对于工程质量本身是不合格的，竣工验收证明书也是虚假的第一、二两种情形，这两种情形一般是发生在工程通过竣工验收后，工程本身存在的质量问题十分突出，已经引起社会广泛关注（业主集体上访，媒体公开披露等），或被第三方举报，或者是五方主体中的某一方因为东窗事发而暴露出来的，诸如“彩虹桥的倒塌”案等。在此种情形下，发包人能否以工程质量不合格为由拒绝支付工程款呢？根据《民法典》第799条“建设工程竣工后，发包人应当根据施工图纸及说明、国家颁发的施工验收规范和质量检验标准及时进行验收。验收合格的，发包人应当按照约定支付价款，并接收该建设工程。建设工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用”之规定，本法条中所指的“验收合格”是指工程满足设计要求和国家规范标准后，通过法定程序并所取得合格验收结论。并不包括采用非法的验收程序以及虚假的验收结果。所有通过非法程序组织验收以及得出的虚假验收结论的行为都不属于《民法典》799条所指的“验收合格”的内容，而仍属于工程尚未通过验收的情形。此时，工程款的支付条件并未成就，发包人有权依法拒绝支付工程款。
对于第三种情形，工程质量本身是合格的，由于发包人使用过错造成的质量问题并不影响工程质量自身的合格性，根据“过错原则”，因为发包人使用不当造成质量问题应由发包人自行承担修复责任，与承包人无关。发包人无权以此为由拒绝支付工程款。
对于第四、五两种情形，在工程尚未通过竣工验收的情况下，发包人擅自提前使用的，发包人已经违反《民法典》第799条第二款“工程未经竣工验收合格不得使用”之规定，应承担擅自使用不利的法律后果。但是根据法释（2020）25号建设工程司法解释一第十四条“建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持；但是承包人应当在建设工程的合理使用寿命内对地基基础工程和主体结构质量承担民事责任。”之规定，法律并不免除承包人应对工程地基基础及主体结构所承担的终身责任。在第四、五两种情形中，发包人在使用过程中如果发现非结构问题是无权以工程质量存在问题为由拒绝支付工程款的，但如果发现地基基础和主体结构存在问题，依然是有权拒绝支付工程款，同时可以根据法释（2020）25条第十二条“因承包人的原因造成建设工程质量不符合约定，承包人拒绝维修、返工或者改建，发包人请求减少支付工程价款的，人民法院应予支持”之规定，发包人要求承包人对工程质量问题进行返工、维修或者改建的，如果承包人拒绝发包人合理要求，发包人除有权拒绝支付工程款外，对已经支付的工程款也有权依法予以追回。
总之，“竣工验收证明书”并不是承包人可以用来证明工程合格的护身符，如果“竣工验收证明书”本身是虚假的，自始就没有证明工程合格的法律效力。即使“竣工验收证明书”本身是真实的，只要工程仍没有达到合格标准，且是由于承包人原因造成的，发包人同样可以拒绝支付工程款，甚至有权依法向承包人主张追回已支付的工程款。
4 司法审判中应注意的问题及建议
在司法审判实践中，对于已取得“竣工验收证明书”的建设工程纠纷案件，发包人以工程质量不合格为由拒绝支付工程款，甚至要求返还已支付的工程款，而承包人却以工程已经通过竣工验收，并取得“竣工验收证明书”进行抗辩的，审判人员切莫有先入为主的思想，以工程已经通竣工验收，并取得了相应证明文件为由，判定工程质量是合格的，裁驳发包人诉请。审判人员所判定的结果必然会与工程实体质量不合格之间形成了一个无法调和的矛盾。这一矛盾所带来的后果轻者是导致案件的上诉或申请再审，重者会引起当事人对“公平正义”的怀疑，甚至会造成“上访”事件的发生。
笔者建议，面对此类复杂的建设工程纠纷案件，审判人员首先要遵照客观事实，合理怀疑验收证明文件的真实性。首先要对“竣工验收证明书”的合法性进行审查；其次对工程质量存在问题的严重性进行审查，查清工程质量存在问题是一般性问题，还是影响工程结构安全的问题；再次对质量问题形成的原因进行审查分析，在查明工程质量存在的原因后才可以确定承担责任的主体；第四在前三步查明事实的基础上，再依法作出判决。
5 结语
目前我国正处于高速发展的时期，建设市场存在着“挂靠”、“转包”、“违法分包”等问题普遍存在。由于承包人或“实际施工人”的质量意识淡薄，法律意识缺乏等因素影响，造成一些建设工程虽然通过竣工验收，并取得了“竣工验收证明书”，但工程实体内在的质量却达不到合格标准。建设主管部门、工程管理人员和司法审判人员面对工程内在质量不合格与“竣工验收报告”之间的矛盾，都应当本着“重实体质量，轻书面证明”的处理思路，切实找到问题的根源，让过错者承担相应的责任，让守法者的法益得到保护，让当事人充分感受到“公平正义”。
注释：
（1）《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）
（2）最高人民法院（2019）最高法民申5769号裁定书