“知己知彼”，私募基金管理人反向调查

私募基金作为我国多层次资本市场的组成部分，对于融资方来讲，是增加企业权益性融资的重要来源；对于投资方来讲，是进行权益类投资的重要渠道。而要以国有资产（如：政府母基金、产业引导基金等）通过投资私募基金的方式，达到吸引社会资本、产业投资及保值增值的目的，国资持有方对于私募基金管理人（以下简称“管理人”）的反向调查就显得非常重要。
一 何为基金管理人“资质”？
目前在我国，管理人并不需要取得特殊金融牌照。
管理人应当在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）完成登记手续，中基协依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，对于管理人进行登记。中基协是依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》，经国务院批准，在国家民政部登记的社会团体法人，是证券投资基金行业的自律性组织，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
狭义上讲，中基协属于社团法人，其“登记”行为亦不属于经行政许可而获得特殊资格的行为。从当前实践来看，管理人只有在通过协会登记以后，才能开展资金募集及投资业务，否则，极有可能涉嫌非法集资及非法经营，中基协的登记也越来越侧重于考察管理人的实质管理能力，呈现由“登记”向“审核”发展的趋势。
二 何为基金产品“备案”？
管理人通过中基协登记之后，才可以向合格投资人募集资金，管理人应当在募集完毕后的20个工作日内申请私募投资基金备案；备案完成后，才可以进行标的项目投资；公司型与合伙型基金前置工商登记和投资者确权程序，工商登记完成后才可以向中基协提交备案申请。
“募集完毕”是指：1、已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；2、已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。
私募投资基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
三 如何从登记信息中对管理人进行反向调查？
关注点1：管理人“资质”注销风险
1、中基协近期是否通知管理人补提法律意见书
2016年2月之前，私募机构在基金业协会完成登记仅是程序性的，不需要提交《登记法律意见书》；而2016年2月之后，中基协要求新申请登记的管理人均需提交《登记法律意见书》，并且对于已登记的管理人，将视具体情形要求其补提法律意见书。
这意味着，对于2016年2月之前已登记而未提交过法律意见书的管理人要重点关注，其随时有可能被中基协要求补提交法律意见书，逾期提交或者未能通过中基协审核的，其“资质”将被注销。中基协还有可能因管理人或其实际控制人、控股股东等出现“异常经营情形”，要求管理人限期内整改并提交专项法律意见书；逾期或者未能通过基金业协会审核的，其“资质”将被注销。
2、管理人是否存在需主动提交专项法律意见书
管理人的实控人、控股股东或者法定代表人发生变更的，或者发生中基协“审慎认定的其他重大事项”的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。若出现上述情况，尤其是在多个重大事项同时变更的情形下，中基协要求律师比照《私募基金管理人登记法律意见书》的标准重新对管理人的情况进行全面核查。若无法通过审核，管理人登记“资质”无疑面临被注销之风险。
关注点2：管理人是否存在直接影响新基金备案的情形
若因管理人自身原因，导致基金投资人拟投之新基金在后续备案存在客观障碍，导致投资延迟或者无法投出，对投资人而言无疑是极大损失。
1、管理人到期基金未完成展期变更或提交清算申请
管理人在基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，中基协将暂停办理该管理人新的基金备案申请。
2、管理人未及时履行信息更新和报送义务
管理人未按时在私募基金信息披露备份系统备份私募基金的年报、半年报等信息披露报告累计达两次的，中基协将其列入异常机构公示；完成相应整改要求前，暂停受理该管理人的基金产品备案申请。
而新版《备案须知》则进一步要求，只要管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务的，在管理人完成相应整改要求之前，将暂停受理该管理人新的基金备案申请。
关注点3：管理人核心管理人员
对于管理人而言，其投资管理能力依赖于核心管理人员；对于投资人而言，其投资回报依赖于核心管理人员的勤勉尽责。
1、要求提供核心管理人员名单
管理人提供“核心管理人员”名单，清晰掌握相关人员的责权。
2、核心管理人员稳定性问题
名单查验：管理人提供的高管名单与其在基金业协会备案的高管名单是否一致？与其有社保关系的高管名单是否一致？当然，高管人员离职后，管理人也可能故意不向中基协提交高管变更申请。因此，建议进一步通过现场查验劳动合同原件、社保记录等方式确认高管人员离职情况。
当面访谈：访谈可以确认其本人及基金业协会备案的其他高管是否仍在管理人正常任职；可以通过访谈了解是否实际具备相关任职能力；是否能阐明管理人的合规风控体系、投资偏好、投资逻辑；本人是否实际参与管理人的投资业务等等。
近年来，随着权益性融资市场的活跃度逐渐增高，尤其是《资管新规》出台后，对于管理人管理能力的要求也逐步提高，而目前私募资管业处在大浪淘沙的过程中，依然呈现良莠不齐的状态，在这样的环境下，对管理人进行反向尽调将会是一个更为常态的需求。