我国政府投资引导基金萌芽于1999年的深创投政府引导基金及2002年的中关村创业投资引导资金。为解决政府投资引导基金规模不断扩大，但是投向分散、运作不规范、指导监督机制不完善的问题，财政部2015年出台《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号），就财政资金注资设立政府投资基金支持产业发展，提出明确的管理规范。同时，为优化政府投资方式，发挥政府资金的引导作用和放大效应，提高政府资金使用效率，吸引社会资金投入政府支持领域和产业，发改委2016年出台《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）。随着2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的出台、金融去杠杆、行业严监管及19年中美贸易等金融监管政策的调整及宏观经济环境的变化，市场化募资出现较大困难，私募投资基金中政府及国有出资比例大幅上升，政府投资引导基金数量以及管理规模不断扩大，起到了重要的“托底”作用。2020年新型疫情突如其来的影响，将继续强化政府投资引导基金的“托底”作用。政府投资基金的初心是引导，不以盈利为目的，但如同任何其他投资基金一样，政府投资引导基金亦面临一个极其重要的问题，就是退出。
政府投资引导基金的退出，是指政府出资和归属政府的投资收益在达到特定目标或符合规定情形时，按照规定或协议、章程等的约定从参股投资子基金或直投项目中退出的行为。关于政府投资引导基金的退出问题，当前并无明确的法律法规规定，仅散见于部门规章及各地方政府制定的框架性规定中，不全面也不细致，给实际操作带来诸多困扰。因此，就政府投资引导基金的退出时机、方式、路径等问题，我们进行分析研究，并提出建议以供参考。
一、政府投资引导基金的性质
政府投资引导基金的性质直接影响到退出的程序问题。何为政府投资引导基金，国家层面不同部门从不同角度给予了不同界定。
国家发改委、财政部及商务部在2008年出台的《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（国办发[2008]116号）中规定，引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。其资金来源包括：支持创业投资企业发展的财政性专项资金；引导基金的投资收益与担保收益；闲置资金存放银行或购买国债所得的利息收益；个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金等。
发改委2800号文中指出政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。政府出资资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。
财政部在210号文中界定，政府投资基金是指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。其中政府出资，是指财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金。
国家发展改革委、中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局2019年10月19日发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规〔2019〕1638号），明确通知所称政府出资产业投资基金，是指包含政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。适用该通知的政府出资产业投资基金应同时满足以下条件：（一）中央、省级或计划单列市人民政府（含所属部门、直属机构）批复设立，且批复文件或其他文件中明确了政府出资的；政府认缴出资比例不低于基金总规模的10%，其中，党中央、国务院批准设立的，政府认缴出资比例不低于基金总规模的5%；（二）符合《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）和《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）有关规定；（三）基金投向符合产业政策、投资政策等国家宏观管理政策；（四）基金运作不涉及新增地方政府隐性债务。
虽然政府投资引导基金层面可以吸引社会资本参与，但从目前已设立的引导基金来看，大多数引导基金的资金均来源于政府财政出资，属于国有资产的范畴。因此，引导基金投资形成的权益应属于国有产权。
国资委2020年1月3日印发《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号），明确国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布状况进行登记，即有限合伙企业的国有权益登记。更加表明政府财政出资所形成的有限合伙份额属于国有权益。
二、政府投资引导基金退出机制
根据上述规定，政府投资引导基金的资金属于国有资产，投资形成的合伙企业权益属于国有权益，那么原则上，引导基金的投资运作应当适用国有资产管理的相关规定。但是，《企业国有资产交易监督管理办法》（国资会、财政部令第32号）第六十六条规定，政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。问题在于，“法律法规”的范围如何界定？
关于政府投资引导基金的退出，财政部210号文第十九条规定，政府投资基金中的政府出资部分一般应在投资基金存续期满后退出，存续期未满如达到预期目标，可通过股权回购机制等方式适时退出。第二十条规定，财政部门应与其他出资人在投资基金章程中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；基金投资领域和方向不符合政策目标的；基金未按章程约定投资的；其他不符合章程约定情形的。第二十一条的规定，政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。《财政部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062号）中规定，建立适时退出机制。财政资金注资设立政府投资基金形成的股权，应根据有关法律法规并按照章程约定的条件退出。财政出资原则在基金存续期满后退出，存续期内如达到预期目标，也可考虑通过预设股权回购机制等方式适时退出。发改委2800号文第十七条第（五）款规定，新发起设立政府出资产业投资基金，基金组建方案应包括：政府出资退出条件和方式。
因此，若32号令第六十六条“有关法律法规”仅指法律和行政法规，关于政府投资引导基金的退出问题，目前财政部及发改委等部委规章及各地政府的规范性文件中仅有的相关规定均无法达到该法律层级。
最近出台的《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号）虽然规定国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业对有限合伙企业出资所形成的权益进行国有权益登记，但也未就退出交易等行为是否按照企业国有资产交易规范执行进行规定。我们理解，之所以不明确规定适用32号令，主要在于财政出资政府投资引导基金，与其他国有资金出资形成企业国有产权目的有本质区别，所以不宜进行同样的产权交易规制。
分析上述，我们认为：
- 政府投资引导基金不受《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令）的规制，即在退出时不强制根据该办法的要求履行审计、评估及进场交易的程序，退出程序应当由其他法律法规进行规定。
- 但是，政府投资引导基金退出尚无明确的“有关法律法规”规定，仅有财政部及发改委等部委规章及各地政府的规范性文件，是否可以适用存在疑虑，还需要国家层面的进一步释明。
- 财政部及发改委上述文件主要规定的是政府出资部分从基金中退出，对于政府投资引导基金从子基金或直投项目中的退出程序，并未明确。
- 从目前实践情况来看，政府投资引导基金的出资及设立由财政部门管理，而子基金的登记备案及相关监管则在中国证券投资基金业协会，实际上纳入了中国证监会的管理范畴。对于政府投资引导基金及其参股子基金事实上是按其他金融类企业进行管理。因此，政府投资引导基金退出子基金及直投项目的相关程序应不强制要求适用国资委关于国有产权转让的相关程序。
- 但是，鉴于目前尚未出台关于政府投资引导基金从投资子基金及直投项目中退出的法律法规，政府投资引导基金从直投项目中退出，建议参照32号令中关于国有产权对外转让的一般性规定，履行内部决议、财政部门核准或备案、资产评估、在产权交易所公开转让等程序。
- 政府出资的投资引导基金，应根据有关法律法规并按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。其中政府投资引导基金对于子基金的投资退出，部分地方政府规范性文件中明确，应在子基金存续期满、或存续期内达到预期目标时，按照协议和章程约定的方式适时退出。
- 鉴于目前鲜有政府投资引导基金从直投项目中退出的案例可供借鉴，以上分析仅供参考，如相关主管部门出台文件或解释则无疑应当根据执行。比如，科技部、财政部2014年8月8日发布的《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》（国科发财〔2014〕229号）第二十条规定，子基金存续期内，鼓励子基金的股东（出资人）或其他投资者购买引导基金所持子基金的股权或份额。同等条件下，子基金的股东（出资人）优先购买。对于发起设立的子基金，注册之日起4年内（含4年）购买的，以引导基金原始出资额转让；4年至6年内（含6年）购买的，以引导基金原始出资额及从第5年起按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的利息之和转让；6年以上仍未退出的，将与其他出资人同股同权在存续期满后清算退出。对于增资设立的子基金的，上述年限从子基金完成变更登记手续之日起计算。根据该规定，国家科技成果转化引导基金从子基金中退出的定价及程序就应按此执行。
- 各地政府投资引导基金在进行转让和退出时，应当注意遵守本区域内针对地方政府投资基金出台的地方性规定。在具体办理政府投资引导基金从子基金或直投项目中退出的工商变更手续前，建议与主管工商行政管理部门提前沟通确认。
三、政府投资引导基金的退出方式
政府投资引导基金从子基金或直投项目中退出，可以采取股权转让、份额转让、股票减持、减资、清算等方式进行。 - 股权转让方式，即将公司制子基金或直投项目中的政府出资按照法定程序全部或部分转让给其他股东或股东以外的法人及自然人。
- 份额转让方式，即将合伙制子基金或直投项目中的政府出资按照法定程序全部或部分转让给其他合伙人或合伙人以外的法人及自然人。
- 股票减持方式，即政府投资引导基金参股投资企业公开上市后，政府出资所持有股票按照法定程序在二级市场公开转让减持。
- 减资方式，即政府投资引导基金的政府出资部分无法实现转让或回购时，与其他股东协商通过减资程序实现退出。
- 清算方式，包括破产清算和解散清算。破产清算是参股投资子基金或直投项目因不能清偿到期债务，政府出资依照破产法相关程序进行清算后退出；解散清算是指参股投资子基金或直投项目按照章程协议约定的解散事由出现或被责令终止，政府出资按法定程序清产核资后退出。
- 其他方式，是指在政府投资引导基金采取信托、资产管理计划等契约制模式下，政府出资按协议约定条件进行转让或赎回的方式实现退出。
四、政府投资引导基金的退出程序
政府出资设立投资引导基金，中央部委及地方政府的具体管理模式虽有细微差别，但大体类似。以陕西省政府投资引导基金为例，2019年4月陕西财金投资管理有限责任公司出资3000万元，注册成立陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司。2019年7月陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）成立，首期规模200亿元，采取认缴制，由省级财政通过新增出资、整合现有产业类专项资金等方式，分5年筹集到位。引导基金按照“政府引导、市场运作、规范管理、滚动发展”原则，实行决策与管理相分离的运行机制。基金管理委员会、基金管理委员会办公室、基金管理公司三层管理架构，分别履行决策、管理和执行的职责。政府投资引导基金的退出决策及执行程序大体如下：
1．基金管理公司负责引导基金退出的方案制定、价值评估、材料报送、方案送审、协议签署和价款收取等工作。
2．基金管理公司应在参股子基金或直投项目存续期满或符合规定情形时，及时制定退出方案，按照内部决策程序形成书面决议，并向管理及决策机构报告。
3．参股子基金或直投项目各出资人应对引导基金的退出方案进行审议，并按照投资决策程序提出审议意见，形成书面决议反馈给基金管理公司，由其报基金管理机构审定。
4．引导基金管理机构负责审核确定基金管理公司提交的政府投资引导基金退出方案，审定后交由基金管理公司具体组织实施。
5．基金管理公司应按照基金管理机构审定的退出方案，根据国家有关规定报经基金监管部门审批后及时办理引导基金退出手续，完成相关协议签署及价款收取等后续工作。
五、关于政府投资引导基金的强制退出权
政府投资引导基金从存续期满的子基金或直投项目中退出，可以按照章程协议约定条件实施退出；存续期未满，但已达到章程、协议约定的预期目标或符合规定情形的，经各方出资人协商一致并报基金管理机构批准可适时提前退出。对于上下级政府合作设立的政府产业基金，任意一方政府出资人需在存续期未满时退出的，除章程、协议约定外，也可根据政府产业基金的绩效考评结果实施提前退出。
此外，鉴于政府投资引导基金的政策属性，部委规章及地方政府相关规范性文件中均规定，出现不能实现引导基金目的的情形时，政府投资引导基金应按规定程序报经基金管理机构批准后及时强制且无责任的退出，包括： - 子基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续；
- 引导基金出资拨付子基金账户一年以上，未开展投资业务；
- 子基金或投资项目未按约定投资的；
- 子基金其他出资人出资未按约定时间到位；
- 管理机构或投资经营策略发生重大变动，无法按约实现政策目标的；
- 所投资行政区域发生重大经济形势变化，致使政府投资引导基金政策目标无法实现的；
- 参股子基金或直投项目发生重大失误或严重亏损，已无力继续经营的；
- 参股子基金或直投项目存在违法违规行为，被行政机关责令终止的；
- 发现存在其他危及政府投资引导基金安全或法律法规禁止从事业务的；
- 其他不符合协议或章程约定情形的。
六、关于政府投资引导基金退出的地方参考
为规范政府投资引导基金的管理，地方政府大多制定了专门管理办法，基本都涉及到退出的相关规定。但是不同地方政府对政策尺度掌控不同，详列不一。在此，以陕西省为例，《陕西省政府投资引导基金管理办法》（陕政办发〔2019〕1号）中就政府投资引导基金的退出时机、方式及直接退出情形等进行了规定。
1. 退出责任主体：第十一条规定，基金管理公司由陕西财金投资管理有限责任公司出资组建，为引导基金管理人，主要职责是之一是负责引导基金的投资、管理、退出与清算等。
2. 退出时机：第二十八条规定，引导基金对子基金的投资，应在子基金存续期满、或存续期内达到预期目标时，按照协议和章程约定的方式适时退出。
3. 退出方式：第二十九条规定，引导基金在退出时应按照国有产权管理有关规定，采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。应聘请有资质的资产评估等专业机构进行评估，评估结果作为确定引导基金投资退出价格的重要参考。
4. 直接强制退出情形：第三十条规定，引导基金和其他出资人应在章程或协议中约定，有下述情况之一的，引导基金可无需其他出资人同意直接退出：（一）子基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续；（二）引导基金出资拨付子基金账户一年以上，未开展投资业务；（三）子基金或投资项目未按约定投资的；（四）子基金其他出资人出资未按约定时间到位；（五）管理机构或投资经营策略发生重大变动，无法按约实现政策目标的；（六）其他不符合协议或章程约定情形的。
5. 退出收益：第三十一条规定，引导基金投资存续期满、清算或退出时，应及时将本金和投资收益全部收回，缴入引导基金专用账户，按程序用于引导基金滚动发展或上缴国库。
同时，《陕西省政府投资引导基金管理办法实施细则》第二十一条亦规定，引导基金对子基金的投资，应在子基金存续期满、存续期内达到预期目标时，按照协议或章程约定，通过股权回购、转让、清算等方式适时退出。子基金退出，应符合现行国家相关政策规定。退出价格有异议的，应聘请具有资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定退出价格的重要参考。相关省级部门、单位应加强落实引导基金对子基金投资份额的清退工作。
七、结论
退出是政府投资引导基金整个运作链条的最后一个环节，更是影响基金可持续运作的关键。能否成功退出直接影响政府投资基金的引导、放大效应及后续循环投资的顺利进行，更深层次体现的是政府投资引导基金的设立宗旨能否实现。政府投资引导基金通过出资—投资、引导—退出—再出资—再投资过程的往复循环，使财政资金引导及撬动更多的社会资本进入特定的领域，从供给侧提供更多的资本来源，以更好的服务于政府经济发展战略，促进经济转型、结构调整及高质量发展。政府投资引导基金的投资周期一般为五到七年，鉴于当前法律法规对于政府投资引导基金退出方面的规定并不完备、明确，便需未雨绸缪，在投资之前就通过协议及章程等约定提前设计好退出路径，唯此才可以在合规的基础上，更加灵活和高效的发挥政府投资引导基金这一财政投入创新工具的作用。