国际ESG信息披露准则比较

ESG是环境（E）、社会（S）、公司治理（G）的简称，是“可持续发展”理念在企业微观上的体现，意在倡导企业在发展过程中注重环境友好、社会责任以及公司治理等方面，引导资本由纯追逐利润转向可持续的良性发展，将追逐利益与追求社会价值相结合。
一、ESG溯源
1989年美国油轮埃克森·瓦尔德斯号1100多万加仑的原油泄漏使得大面积、大规模的石油漂浮在阿拉斯加威廉王子湾原本清澈的海面上，借助风、洋流和潮汐作用的力量迅速扩散，最终覆盖了阿拉斯加1300多英里的海岸线1。海域内生物的原生栖息地受到毁灭性的摧毁，沿岸植物被油污覆盖，25万只海鸟、3000只水濑、300只海豹等各种海洋生物死亡，海面上动物尸横遍野，当地赖以生存的渔业亦被彻底摧毁，渔民和附近居民的生存环境和心理健康受到双重打击2。此次事故引起当地居民以及环保人士等对美国埃克森公司行为的强烈抗议3。面对世界上代价最昂贵的海事事故，美国国会随后迅速通过了《1990年海洋污染法案》增加公司对原油泄漏事故的责任4。在事故发生后二十年，关于埃克森公司对于当地居民赔偿数额的案子也历经波折5，一直引起巨大争论。
1989年原油泄漏事故使得社会越来越关注企业社会责任。联合国环境规划署和对环境负责经济体联盟便于1997年在美国波士顿共同发起成立全球报告倡议组织6 (Global Reporting Initiative，GRI)，该组织于2000年发布了GRI Guidelines(G1)，为可持续发展报告提供了第一个全球性框架，2001年GRI成为一个独立的非营利组织，通过给企业和其他组织提供沟通企业影响的语言，使得企业为他们的影响承担责任7。事实上，关于企业在其职责中多大程度上承担社会责任的争议由来已久。企业社会责任提倡者则主张企业应该重视公共利益而非单纯追求利益最大化。
2004年，时任联合国秘书长科菲•安南亦关注到可持续发展的问题，于是邀请金融机构制定关于如何更好地将环境、社会、公司治理融入资产管理、证券经纪服务以及其他业务中的指南和建议，来自9个国家的80个金融机构参与制作完成了报告《在乎者即赢家（WhoCaresWins）》，联合国全球契约组织对于此报告的完成提供了各种支持8。该报告中率先9提出了ESG（Environment, Social and Governance），即环境、社会和公司治理。报告提出更好地考虑环境、社会和治理因素，最终将有助于更强大和更有弹性的投资市场，并有助于社会的可持续发展10。
二、国际主流ESG信息披露准则比较分析
ESG的概念在出现后便越来越得到人们的重视，特别是在联合国成员国在2015年可持续发展峰会上正式通过17个可持续发展目标，以及同年在第21届联合国气候变化大会（巴黎气候大会）上通过《巴黎协定》后。11根据毕马威报道，2022年世界最大的250家公司中96%的公司都提供了他们的可持续发展报告12。
ESG发展至今，包括三个方面：ESG信息披露标准；对企业ESG表现的评估评级方法以及ESG评级结果对投资的指引和参考作用。国际上已经涌现相当多的ESG信息披露准则，本文仅简要介绍较为主流的六个。
（一）GRI标准 13
GRI标准是全球范围内现行适用最为广泛的标准，其模块化和指标化给使用者应用该标准带来极大方便。其模块主要包括GRI1 基础，GRI2 一般披露以及GRI3 实质性议题。其现行版本体系包括3个通用标准：GRI 1、GRI 2和GRI 3，行业标准（目前有3个：石油和天然气行业、煤炭行业、农业水产业渔业，预计将有40个）以及31个议题标准。指标包括17项经济指标（GRI200)，31项环境指标（GRI300），36项社会指标（GRI400）。
其在GRI1 基础 2021中指出GRI标准应用报告的原则是1.准确性 2.平衡性 3.清晰性 4.可比性 5.完整性 6.可持续发展背景 7.时效性 8.可验证性。由该应用报告原则的实用性特征也解释了其如今应用最为广泛的原因。
在GRI1 基础 2021中，其还指出GRI标准的目的是就组织如何促进或希望促进可持续发展提供透明度。GRI标准使组织能够公开披露其对经济、环境和人最重大的影响，包括对人权的影响，以及组织如何管理这些影响。组织可因此提高自身影响的透明度，并加强责任承担。其标准包含一系列披露项，使组织能够一致和可信地报告其影响的信息，从而提高报告信息在全球范围内的可比性和质量，使信息使用者能够围绕组织对可持续发展的影响和作用，做出知情评估和决定。
GRI标准由全球可持续标准委员会独立制定，GRI内部设置了尽职调查监督委员会、利益相关者委员会以及监督委员会等以确保其标准的质量。GRI标准也会被定时核查以确保标准反映了可持续报告全球最佳的实践，帮助组织对来自利益相关者以及监管者增长的新的信息需求作出回应。根据2022年毕马威调查显示，GRI标准仍保持是全球使用最为广泛的可持续报告标准。

（注：现行使用版本一般为2021版本通用标准）
（二）SASB（Sustainability Accounting Standards Board）标准14
SASB标准由可持续发展会计委员会制定，该委员会于2011年作为非营利组织创立15，帮助企业和投资者创造关于金融方面可持续发展的共同语言。SASB标准16的制定过程非常严谨和透明，在通过独立的SASB标准检查委员会的监督和审批之前，来自公司、投资者和相关领域的专家以及各种市场参与者均广泛参与了制定过程。其制定类似于金融会计标准，完全基于实证研究，确认了不同行业中最影响经济绩效的可持续发展问题的因素，并且充分反映了市场需求。

SASB标准基于行业，帮助世界各地的公司识别、衡量和管理与可持续发展相关的风险和机遇，这些风险和机遇最直接影响现金流、融资渠道和资本成本。侧重于为财务业绩的可持续发展披露服务。
SASB标准范围涵盖11个领域，77个行业。其披露内容包括基于行业的主题和相关指标，收集数据的技术说明，以及用于规范化的活动指标。SASB准则包括五个维度：环境、社会资本、人力资本、商业模式和创新，领导力和治理。
（SASB标准的5个维度，26个总议题）
与GRI标准类似，SASB标准也是指标导向的。对于公司披露而言性价比很高，一般每个标准包括6个主题和13个指标。其以行业为基础，选取的数据具有相关性、可比较、一致、可靠，具体、详细、可复制，有利于投资者决策，帮助投资者更好地了解特定行业的风险，包括可持续性风险。
曾一度时，企业的可持续发展披露变得非常复杂，许多企业和投资者呼吁简化此种披露，2020年11月时，国际综合报告委员会（International Integrated Reporting Council，IIRC）与可持续发展会计委员合并为价值汇报委员会（Value Reporting Foundation，VRF），此代表简化披露标准的重要一步。2022年8月，价值汇报委员会正式融入国际财务报告准则基金会（International Financial Reporting Standards Foundation，IFRS）以帮助设立国际可持续标准委员会（International Sustainability Standards Board，ISSB）。ISSB承诺会保持和发展SASB准则，并鼓励投资者继续使用SASB准则。
国际可持续标准委员会于2023年6月26日国际财务报告准则基金会年会发布了其首份标准，《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2），此两份准则将于2024年1月1日正式生效（允许提前采用），S1和S2的正式发布，大幅推动了ESG体系和财务体系的融合，是可持续性信息披露领域的重要里程碑。
此外，为减轻企业的可持续发展报告压力，进一步促进可持续发展报告在国际水平上的协调，GRI和IFRS也在2022年3月宣布合作，将结合两家的报告优势，制定出一套完整的、兼容协调的可持续发展报告体系，此举也将会使得投资者和社会大大受益。
（三）IFRS S1和IFRS S217
如上文所述，市场普遍认为IFRS S1和IFRS S2的发布代表了世界范围内资本市场的可持续信息披露进入一个新纪元。之所以对ISSB准则如此高评价，是因为其采纳了气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）的建议，并基于SASB准则、气候披露标准委员会的框架（Climate Disclosure Standards Board，CDSB）、国际综合报告理事会（International Integrated Reporting Council，IIRC）的综合报告框架和IASB会计准则的基础上制定，其出台经过广泛的市场反馈，多次反复的商议，同时IFRS还在不同司法管辖区设置了工作组，很多国家地区包括我国财政部也积极参与了制定，回应了G20、G7、金融稳定委员会、国际证监会组织、商界和投资界的领导者的需求，得到国际政策制定者、市场监管者、投资者、公司的支持，制定程序真正实行了透明、充分公平协商、以及问责制的原则，创造了一个满足投资者需求的全球基线。
S1的主要目标是要求主体对通用财务报告的主要使用者披露与可持续性风险与机遇相关的信息，以帮助这些人作出是否向公司提供资源的决定。主要使用者指已存或者潜在的投资者、贷款人和其他债权人。无论主体的相关通用财务报表是根据IFRS会计准则IASB或其他公认会计准则（如GAAP）制作，均可适用该准则披露可持续性相关信息。
S1在目标部分还特别阐述了与可持续性风险与机遇相关的信息为什么对投资决策有用，其指出因为一个实体在短期、中期和长期产生现金流的能力不可分割地与该实体及其整个价值链上利益相关者、社会、经济和自然环境之间的互动相关。实体以及其整个价值链中的资源和关系一起形成了一个实体在其中运作的相互依赖的系统。实体对这些资源和关系的依赖及其对这些资源和关系的影响，给实体带来了与可持续性相关的风险和机遇。国际标准委员主席Emmanuel在年会上解释：一个公司为自己、或者股东创造的价值与其商业生态、他所在的社会、他使用的人力资源、利用的自然资源紧密关联，向股东陈述清楚他们之间的关系、依赖以及影响是非常必要的。这些价值是相互联系的，投资者价值观从效率向韧性（长远收益）的投资权衡，可以让股东更长久受益。
S1的核心内容包括4个方面：治理、战略、风险管理与指标和目标。S2其核心内容与S1相似，但主要是气候相关的信息披露，与S1搭配使用。

ISSB准则将可持续性方面的信息用会计准则形式披露出来，超越了传统财务报表严格限制识别的范围，将价值创造与财务报表真正联系起来。通用财务报告的主要使用者在准则中会发现很多熟悉的语言和概念，特别是在S1中，此乃IFRS特意为增强ISSB准则与财务报表的联系而进行的操作，以确保披露的信息真正满足投资者的决策需求。
ISSB的内容设计确保与财务报表在同一个报告包中，公司在提供财务报表的同时能提供可持续性相关的信息。ISSB能够与任何会计要求一起使用，因ISSB准则的制定基于支撑IFRS会计准则的概念，而IFRS会计准则（即IASB准则）被140个司法管辖区采用，因而ISSB适用于全世界，能真正创造一个全球基线。同时ISSB准则允许采用“构建块”方法，使其他人能够将增量披露添加到ISSB已确定的内容中（只要全球基线不被掩盖），以增强与其他国际和司法管辖区可持续性相关标准的互通性。即允许超越该全球基线，增加披露要求。

国际标准委员拟将会同不同地区的监管机构和公司合作以促进标准实施，第一步将会组建一个过渡实施小组支持公司应用标准，并且发起能力建设倡议以支持有效实施。2023年6月19日，IFRS北京办公室正式投入运营，期待其在推广ISSB准则在中国执行以及推进ISSB准则真正成为全球基线方面发挥作用。国际标准委员主席Emmanuel Faber在年会上表示，期待在查理·卓别林电影《淘金记》上映100年之际（2025年6月26日），IFRS准则能带领我们远离过去无情的经济。
（四）PRI（Principles for Responsible Investment）原则18
2005年初，科菲•安南又邀请一批全球规模最大的机构投资者，共同制定负责任投资原则。从12个国家的机构中选出参与的投资者20人，并由来自投资业、政府间组织和民间团体的70名专家提供支持。其制定出原则建议将环境、社会和治理（ESG）因素纳入投资决策和积极所有权的投资策略和实践。原则提出的同时成立了联合国负责任投资原则组织与联合国环境规划署金融倡议和联合国全球契约组织协作的投资者倡议，即PRI19。
PRI认为，兼具经济效率和可持续性的全球金融体系对于长期价值创造不可或缺。这样的金融体系将会回馈长期的、负责任的投资，并惠及整个环境和社会。PRI鼓励各方采纳并合作贯彻负责任投资原则，完善公司治理、诚信和问责机制，并通过扫除市场运作、结构和监管方面面临的障碍，建立起可持续的全球金融体系。
PRI组织提出了六项原则：1.将ESG问题纳入投资分析和决策过程。2.成为积极的所有者，将ESG问题纳入所有权政策和实践。3.寻求被投资实体对ESG相关问题进行合理披露。4.推动投资业广泛采纳并贯彻落实负责任投资原则。5.齐心协力提高负责任投资原则的实施效果。6.报告负责任投资原则的实施情况和进展。
PRI组织根据该六项原则还提出了纳入ESG问题的一整套可行方案。该标准的最大特色是实行签署制度，投资者以及投资经理等为签署方，并由签署方执行。现在PRI已与60多个国家的4000多家签署方建立了合作关系，在提高市场的负责任投资意识方面发挥了很大的作用。
（五）公司治理原则20
《公司治理原则》是经合组织21在大量涉及公司和金融领域改革的实证和分析研究后的工作成果22，系由经合组织公司治理委员会牵头联系众多专家和研究机构制定。二十国集团中的非经合组织成员国全部平等地参与了修订工作。巴塞尔委员会、金融稳定委员会和世界银行集团的专家，以及经合组织的官方顾问机构工商顾问委员会（BIAC）和工会顾问委员会（TUAC）均参与了修订。其旨在帮助政策制定者评估和完善公司治理的法律、监管以及制度框架，从而致力于经济效益，可持续增长和金融稳定。
该原则指出公司治理中六大重要原则：
1.公司治理框架应提高市场的透明度和公平性，促进资源的高效配置，符合法治原则，并为有效的监督和执行提供支持。
2.公司治理框架应保护和促进股东行使权力，确保全体股东的平等待遇，包括少数股东及外资股东。在权利受到侵犯时，应保障全体股东均有机会获得有效救济。
3.公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素，并规定证券交易所的运行应当有利于促进良好公司治理实践。
4.公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和就业以及促进财务的持续稳健性等方面展开积极合作。
5.公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务，包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理。
6.公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的问责制。
该原则不具有约束力；主要规范公众公司，注重发挥股票市场功能。其仅力求确定各种目标，并提出实现这些目标的各种手段。自1999年首次发布以来，已成为公司治理的国际准则，并被金融稳定委员会采纳为健全金融体系的关键标准之一，为世界银行《关于遵守标准和守则的报告》提供公司治理方面的根据，同时亦已经得到二十国集团的认可。
（六）ISO26000社会责任指南23
2010年11月，国际标准化组织24（International Standard Organization）发布《ISO26000社会责任指南》，目的是促进对社会责任的共同理解，为组织履行社会责任提供参考。帮助组织为可持续发展作贡献，鼓励组织不局限于法律合规，使组织意识到法律合规是组织的根本性义务，也是社会责任的必要部分，意在促进对社会责任的共同理解，并补充其他关于社会责任的文件和倡议，而非取代它们。
该指南由来自90多个国家和40多个区域组织的专家参与社会责任各个方面的内容编制，这些专家来自6个不同的利益相关组织，包括消费者；政府；行业；劳动者；非营利组织；服务、支持、研究者、学术和其他，此外，特定条款的制定是为企图达到发达国家与发展中国家的平衡，以及不同利益群体的性别平衡。该指南在第4条规定了6个原则：担责、透明度、道德的行为、尊重利益相关方的利益、尊重法治、尊重国际行为规范、尊重人权。
该指南由使用者决定如何使用，其内容包含7个核心主题，36个议题，侧重于组织生产实践中的社会责任。现在也已经成为一些国际标准的重要参考。

三、国际主流ESG信息披露准则比较
从以上分析可以看出，国际主流的ESG信息披露准则均从经济、环境、社会和治理四个维度涵盖了企业所有相关利益方，包括监管机构、社会大众、企业管理者、企业员工、投资人等，关注的主要内容。
比较来看，GRI标准和SASB标准虽均以模块和指标的形式展示，但GRI标准关注的侧重点在于企业对经济、环境和人的影响，SASB标准作为可持续性会计准则，更关注不同行业中最影响经济绩效的可持续发展问题；GRI标准现在仍在制定更多的行业标准，而SASB标准本就以行业标准为基础。公司治理原则重在规范公众公司的内部治理制度；ISO 26000标准更加强调各种组织生产实践中的社会责任问题，PRI原则为实行签署制度的倡议，签署方承诺执行PRI 6项负责人投资原则；而最新发布的ISSB准则整合了现有诸多标准，与财务报表关联，用财务报表的形式展示可持续发展相关信息，以统一ESG披露标准为使命，将成为可持续性信息披露全球的基准线。
从国际ESG信息披露准则的制定与应用实践来看，对“共同但有区别责任原则”贯彻并不彻底，我国目前尚未发布ESG信息披露的国家标准 ，亟须在参考ESG国际标准总体框架的基础上制定适合我国“双碳”目标的ESG标准。
注释
1.Joseph J. Chambers, In Re Exxon Valdez: Application of Due Process Constraints on Punitive Damages Awards, 20 Alaska L. Rev. 195,196(2003).
2.https://www.history.com/topics/1980s/exxon-valdez-oil-spill#section_2.
3.Dyer Jr., S.C., Miller, M.M. and Boone, J, Wire Service Coverage of the Exxon Valdez Crisis, 17 Public Relations Review, 27-36(1991).
4.https://www.history.com/topics/1980s/exxon-valdez-oil-spill#section_2.
5.https://caselaw.findlaw.com/court/us-9th-circuit/1105469.html.
6.https://www.globalreporting.org/about-gri/mission-history/.
7.现GRI秘书处在荷兰阿姆斯特丹，大中华地区的办事处位于中国香港。
8.https://www.globalreporting.org/about-gri/mission-history/.
9.United Nations Global Compact, Who Cares Wins: Connecting Financial Markets to a Changing World (2004).
10.Jonathan R. Macey,ESG INVESTING: WHY HERE? WHY NOW? 19 Berkeley Bus. L.J. 258,261(2022).
11.United Nations Global Compact, Who Cares Wins: Connecting Financial Markets to a Changing World (2004).
12.Paul A. Davies, Paul M. Dudek, Ryan J. Maierson and Andra Troy, ENVIRONMENTAL, SOCIAL, AND GOVERNANCE MATTERS: THE RAPIDLY EVOLVING ESG REPORTING LANDSCAPE—PART I，43 No. 11 Securities and Federal Corporate Law Report NL 1(2021).
13.https://info.kpmg.us/news-perspectives/industry-insights-research/2022-sustainability-reporting.html
14.该部分内容主要参考GRI官网内容https://www.globalreporting.org/。
15.该部分内容主要参考SASB官网内容https://www.sasb.org/。
16.SASB秘书处位于美国特拉华州，在英格兰和威尔士亦注册，现为国际财务报告准则基金会一部分。
17.2018年正式发布第一版，现行版本为2023年修订后的。
18.此部分内容主要参考IFRS官网https://www.ifrs.org/
19.该部分内容主要参见PRI官网 https://www.unpri.org/
20.PRI组织总部位于英国伦敦。
21.该部分内容主要参见https://www.oecd-ilibrary.org/governance/9789264250574-zh
22.经合组织秘书处位于法国巴黎。
23.首发1999年，现行英文版本发行于2015年，中文版本发行于2016年。
24.该部分内容主要参见https://www.iso.org/iso-26000-social-responsibility.html。
25.总部位于瑞士日内瓦。