新规发布——P2P法律意见书或成备案门槛

网络借贷信息中介机构，也称“P2P网贷平台”，在经历了几年的野蛮生长期后，从2016年开始进入调整、筛选期。2016年8月，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，为P2P网贷平台经营设定十三条红线。
2017年上半年，厦门、广东省相继发布监管办法，明确P2P网贷平台备案登记需提交第三方中介机构出具的专项报告，其中就包括由律师事务所出具的《法律意见书》。如《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法》第五条规定：“新设立的网贷机构申请办理登记备案时，应向市金融办提交以下文件资料：（十一）由律师事务所出具的网贷机构备案登记法律意见书。” 《广东省网络借贷信息中介机构备案登记管理实施细则（征求意见稿）》中第八条也做了相应规定。
2017年年中，深圳、上海陆续发布监管办法（征求意见稿），同样规定了P2P网贷平台在申请备案登记时，应当提交由律师事务所出具的法律意见书。且深圳市与上海市的管理办法中均进一步明确了，在办法发布前已经设立并开展经营活动的网络借贷信息中介机构，在申请备案登记时，除应当提交本办法第十一条规定的申请材料外，还应当补充提供律师事务所针对合规经营情况出具的法律意见书。可见，法律意见书作为P2P网贷平台备案登记的必要材料，已经成为行业监管趋势。
出具法律意见书，律师首先应对P2P网贷平台进行尽职调查。根据各监管办法的规定，尽调的主要内容为：网贷机构提交的申请备案文件资料真实性、工商登记情况、股权结构、实际控制人、运营基本设施和条件、管理审核制度、业务模式、合法合规等情况。
厦门市金融办在2017年2月发布了《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书指引》，确认核查内容为材料真实、准确、完整性，有效存续，股权结构，实际控制人，基本设施和条件，内控制度，主营业务，合法合规情况及其他需要律师说明的事项等九项内容。

P2P网贷平台的监管极易让人联想到私募基金。同样涉及民间金融资本的私募，早在2016年2月中国基金业协会便发布了《私募基金管理人登记法律意见书指引》，对出具法律意见书的律所提出了明确的条件。
笔者说
私募基金从准入方面就设立了较高的门槛，对于高管的学历、资格均有要求，律师对其进行尽职调查时均有较明确的参考标准；并且因中国基金业协会已经出具相关指引，并发布了数十部解答，对出具法律意见书过程中可能出现的问题都有完善的参考。而P2P网贷平台作为新生事物，尤其是经过了数年的野蛮生长，对其的监管还需要更久的完善。从目前出台的各地《管理办法》来看，北京市并未将法律意见书作为备案的条件，日后全国各省市是否全部以法律意见书作为备案门槛则不得而知，而这种区域准入条件的不统一，又是否会导致平台涌向标准较为宽松的区域进行注册经营，也是需要思考并进一步平衡的问题。
此外，有业内人士指出：“有法律意见书的平台，仅代表出具当下有一定的可信度，但网贷平台的业务还在不断创新和突破，有很多新颖和复杂的情况，律所尽调将是一个长期的过程。”