回首2018，私募基金行业变动颇多，监管不断趋严。鉴于此，我们特梳理汇总了本私募基金管理人登记（含新登记、入会、重大变更）反馈意见汇总系列文章，供各位私募行业从业人员参考。
本文为协会对私募基金管理人关联方层面常反馈的意见汇总，如各位读者对文中所提及的问题该如何解决表示关注，可在文末留言，我们将倾情予以解答。
一、系统填报
- 请完善机构持牌及关联方信息中“法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）”、“实际业务开展情况”。
- 法律意见书披露系统不存在关联方，而系统填报贵公司存在1家关联方。如法律意见书有误请出具补充法律意见书（或盖章的公司说明函）进行详细说明，如综合报送平台填报有误请出具承诺函承诺在6个月之内在系统进行更新和更改。
- 请公司自查高管兼职私募中xxx资本管理有限公司是否为关联机构？如兼职为关联机构，请上传说明对股东以及实际控人情况进行披露，通过年度更新在关联方信息中进行填报。
- 如有新增关联方，请及时在系统中变更登记关联方信息。
- 关联方与法律意见书不符，请在系统填报。
6.申请机构的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构和其他企业）等信息应在系统中如实、完整填报，相关信息应与法律意见书中一致。（请核实关联方是否完整填报，贵机构存在多家从事冲突业务关联方） - 登记备案系统中未详细列明机构关联方基本资料。
二、关联方认定 - 关于机构持牌及关联方信息：请核实分支机构、子公司信息及关联方信息是否披露完整。
2．关联方系统填报与法律意见书不一致，请说明广州xxx投资管理有限公司具体情况，为何不属于关联方。 - 电话已沟通：请如实且完整披露所有子公司及关联方。
- 请出具更新章程、制度、人员及关联方情况的承诺函。
- 请按照定义核查xx（福建）投资集团有限公司是否属于关联方。
- 北京xxxx投资管理中心（有限合伙）应作为关联方填报。请填报在实际控制人变更-分支机构、子公司信息及关联方信息。
- 请贵机构核实珠海xx企业管理咨询有限公司是否为贵机构关联方（控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。），请在“机构持牌及关联方信息”处更新。
- 法律意见书披露实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构均应披露为关联方，请重新核实贵机构关联方是否披露完全。
三、业务经营 - 其他关联方为受实际控制人/控股股东控制的其他金融企业、资产管理机构或相关服务机构，贵机构补充法律意见书中披露，有一家实际控制人控制的投资管理公司应在系统中填报。贵机构关联方中含投资管理/资产管理公司，请说明关联方实际开展业务情况，及未登记为私募基金管理人的原因。如无计划登记为私募基金管理人，请出具不登记承诺函；如有计划登记私募基金管理人，请说明计划登记时间、未来展业方向以及与贵机构业务隔离防范措施。
- 请说明贵公司关联方是否登记为私募基金管理人，如已登记为私募基金管理人，请说明该机构的登记编号以及信息披露是否正常；如未登记为私募基金管理人，请详细说明未登记的原因及实际从事何种业务和相关情况，如尚未运作，请说明其设立目的等相关情况。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，如非私募机构，实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分）
- 请详细列明相关子公司、分支机构和其他关联方未登记为私募基金管理人的原因，以及实际开展什么业务。
- 请详细核查关联方实际展业情况，请就上述问题，提交补充法律意见书，并同法律意见书一并上传。
- 请补充披露关联方是否从事私募业务，是否登记。并具体说明除工商经营范围外实际开展业务的情况。贵机构关联方可能存在与私募相冲突的业务，请披露关联方所实际从事的业务，并说明是否建立风险防范隔离制度等有效措施。
请补充披露关联方是否从事私募业务，是否登记。并具体说明除工商经营范围外实际开展业务的情况。贵机构关联方可能存在与私募相冲突的业务，请披露关联方所实际从事的业务，并说明是否建立风险防范隔离制度等有效措施。 - 请说明贵公司所有子公司/关联方是否登记为私募基金管理人（建议以列表形式清晰展示），如已登记为私募基金管理人，请说明该机构的登记编号以及信息披露是否正常；如未登记为私募基金管理人，请详细说明未登记的原因及实际从事何种业务和相关情况，如尚未运作，请说明其设立目的等相关情况。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，如非私募机构，实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分）
- 请以表格形式列出所有子公司、分支机构、关联方，说明其设立目的及经营情况，是否登记为私募基金管理人，如已登记为私募基金管理人，请说明该机构的登记编号及是否已备案产品，如未登记为私募基金管理人，请说明未登记的原因。
- 请在法律意见书中列明相关子公司/分支机构/关联方的工商登记等机构基本资料，并详细说明相关子公司/分支机构/关联方实际业务开展情况，如从事私募基金业务应列明登记编号。
请从事小额贷款、融资租赁、商业保理等冲突业务的关联方提供相关部门许可文件或备案信息。 - 机构持牌及关联方信息部分——具体开展业务，非简单介绍工商经营范围以及是否合规。
- 申请机构的关联方存在从事私募业务且已在协会登记为私募基金管理人的情况，建议相关机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，完成首只基金备案后再提交私募基金管理人登记申请。
请在补充法律意见书中详细说明申请机构与贵机构股东、与其他已登记关联方之间在业务开展、人员配置、办公场所等方面是否存在混同经营情况。
请尽调核查关联方烟台xx金融信息服务有限公司的历史展业及当前展业情况、是否从事与私募基金相冲突的业务，并请律师在法律意见书中发表结论性意见。 - 经查询私募管理人信息系统，北京xx资产管理有限公司尚未登记完成，请勿在实际开展业务情况描述中做“属于私募机构”的肯定性描述；如登记成功，请填写编码。
四、利益输送 - 请申请机构提交其与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送等。
- 请贵公司单独出具承诺函，承诺不会与子公司/关联方存在内幕交易及利益输送行为，并与《法律意见书》一同打包上传。
- 请贵机构提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，损害投资者利益。
- 请申请机构与子公司、分支机构和其他关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，并在承诺函中承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。
- 请贵机构提交其与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来业务开展均不会与关联方存在利益输送等。（加盖公章单独出具）
- 请贵公司单独出具承诺函，承诺不会与所有子公司、分支机构、关联方存在内幕交易及利益输送行为，并与《法律意见书》一同打包上传。请根据相关补正意见修改系统填报信息，并提交补充法律意见书及承诺函。
- 申请机构的子公司、分支机构和其他关联方从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务的，请在法律意见书中说明申请机构与上述机构是否存在业务往来及利益输送、是否涉及开展冲突业务等情况。
- 请申请机构与从事担保、融资租赁及商业保理等冲突业务的关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及保理、融资租赁、担保等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。（机构与关联方双方提交，注意承诺内容为不从事冲突业务）
请从事担保、融资租赁及商业保理等冲突业务的关联方提供相关部门许可文件或备案信息。
关联方北京xx资产管理有限公司正在申请私募管理人登记，请披露实际控制人设置多个私募机构的目的与合理性，说明各家私募机构的业务方向有何不同。