混合所有制改制之员工持股平台内部架构

随着国有企业改革的不断深化，“混合所有制”和“员工持股”正逐步成为国有企业改革的热点。2016年8月，国务院国资委下发的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》对开展员工持股试点涉及的试点企业条件等关键事项都提出了明确要求，从实践上更具操作性。
实践中，大部分国企中层及骨干员工都有强烈的持股意愿，但是在具体的方案设计上缺乏相关的专业知识与经验，而员工持股又往往很敏感，稍有不慎就会被扣上国有资产流失和利益输送的帽子。
本文在承接上篇《企业混合所有制改革之员工持股平台的选择》的基础上，对采用合伙制企业作为员工持股平台进行内部架构探究，希望对有混改和员工持股意愿的国有企业有操作上的参考意义。
尽管在实践中，很多企业在进行改革时会根据中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》第十九条的规定，选择“对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股”。从而摒弃普惠制的员工持股进入标准，而采取“以岗定股”的策略，但是仍然会出现符合员工持股进入标准人数过多的局面。
因此为了便于管理、维持公司股权稳定，采取何种的内部平台架构是实践中不可回避的一个问题。
目前广泛存在的有两种持股平台模式，分别是单层持股平台模式和双层持股平台模式。
单层持股平台模式
该模式下仅存在一层持股平台，由持股平台直接持有公司股权，不设置统一归口的持股平台。
单层持股平台模式的管理成本相较于双层持股平台模式较低，员工通过一层持股平台即可间接持有公司股权，持股关系较为简单，持股员工的意志更易直接转化为公司股东意志。
单层持股平台又分为单一模式和平行模式。

图一：单一模式

图二：平行模式
【优势】
（1）员工可直接通过一级持股平台行使股东权力。
（2）法律关系简单，员工易于接受，法律上易于操作。
（3）便于后续混改公司利润向员工进行分配。
【弊端】
（1）因持股平台数量较多，会直接导致公司股东数量较多。
（2）各持股平台直接相对独立，比较容易失控且较难形成统一意见。
（3）任一持股平台发生问题，可能会对公司经营及决策造成不利影响。
（4）会导致公司工商登记股东较多，频繁变更工商登记。
单一模式的持股方式为单层平台持股模式，但是其优势和弊端与嵌入式相同。
上篇文章中提到的陕西煤业化工新型能源有限公司便是采取的平行模式员工持股平台架构。最终，通过设立三家有限合伙企业西安盛源股权投资合伙企业、西安盛能股权投资合伙企业及西安盛清股权投资合伙企业作为员工持股平台。员工通过三个员工持股平台合计出资4000万元，占比9.76%。
此外，与之相类似的还有江苏省医药有限公司，江苏医药员工通过设立南京锦裕泰企业管理合伙企业（有限合伙）、南京锦智泰企业管理合伙企业（有限合伙）和南京锦慧泰企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股权，江苏医药董事长高旭，董事兼总经理陈冬宁及员工代表尹峻洁担任持股平台的GP和执行事务合伙人，其他员工担任合伙企业的有限合伙人（LP）。执行事务合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。员工购股价款总计7,757.97万元，其中3,952.10万元计入股本（注册资本），剩余部分计入资本公积金。
双层持股平台模式
双重持股平台模式相较于单层持股平台会具有显著优势。
一来可以根据员工的特性、来源、历史组织关系等对员工进行适当的分组，不同的组别对应不同的持股平台；二来通过第二层持股平台，可以统一将第一层持股平台汇总在一起，由第二层持股平台直接持有公司股权，减少公司登记股东数量，避免人员流动及其他原因导致的公司股东变更频繁等问题。

图三：嵌入式
【优势】
（1）双层持股平台有利于员工持股的统一管理，最终均通过第二层持股平台行使股东权力。
（2）有利于维持公司股东稳定性，不会因员工的退出或部分持股平台的变动对公司股东产生影响。
（3）有利于解决持股员工较多的问题，将员工根据不同分类标准划分至第一层级持股平台，相对容易对持股员工进行特性化管理。
【弊端】
（1）管理成本相对较高，需要同时管理较多的持股平台，且需要对各持股平台不同意见进行调和。
（2）利润分配需要经过多层进行分配，分配利润所需时间较长。
采用嵌入式员工持股平台架构最经典的莫过于蚂蚁科技集团股份有限公司。早在未上市之前，蚂蚁集团就已经施行了员工持股计划。蚂蚁集团通过巧妙的嵌入式设计，将全部的风险转让到注册资本只有1010万元的杭州云铂投资咨询有限公司上，但同时又保持了马云对于蚂蚁集团绝对的控制。

图4 ：蚂蚁金服股权架构
尽管蚂蚁集团并不是国企，但是其在改制过程中的所运用的股权架构模式对于国有企业改革中的员工持股平台架构有着很好的参考意义。
国有企业在进行持股平台的选择与设计上不仅关系前期员工持股方式的实现，更涉及后期股权管理的前瞻性思考和设计。
因此着力点在持股平台数量问题上，不在于控持股员工数量，重在控平台数量；关注成本问题，重点不仅在于控制平台本身成本，而是主要控制分红过程中的税费缴纳问题；对于股权流转与退出问题，不仅在于当期落实持股达成，重在谋长期股权管理。