最新调查！江苏私募机构工商登记的1大变化2大现状！

仅仅两周，在证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（私募监管新规）发布之后。2021年1月15日，国家市场监督管理总局登记注册局就下发了《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》（登记通知）（登注函〔2021〕16号）。

这次国家市监总局的《登记通知》，中要求私募基金管理人在办理经营范围登记时，统一使用：
（1）私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
（2）私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）的表述办理经营范围的登记。
这样的要求就是呼应了证监会《私募监管新规》第三条的规定：
（1）私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样；
（2）在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
《登记通知》已经发布了几天了，那么江苏及其南京地区在私募基金管理人工商登记问题上是否有新的变化呢？
我们律师分别向南京市、建邺区、玄武区、江宁开发区、秦淮区、鼓楼区、栖霞区、雨花区等各市区市场监督管理局和政务中心做了调查咨询。
一、关于经营范围的登记已经更新
在向各市监局咨询得知，根据2020年初国家市监总局编制的《经营范围登记规范表述目录（试行）》的要求，目前所有市场主体，在进行工商登记时必须在“经营范围规范表述查询系统”（www.jyfwyun.com）选择设定好的经营范围，而不能像以前一样可以手动录入。

而私募基金的经营范围，在市监总局发布《登记通知》的同时就已经在系统中更新了经营范围。如下图：


因此，现在私募机构在工商登记时只有三种经营范围可供选择：
1、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；
2、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；
3、私募证券投资基金管理。
以上三类经营范围分别对应了“私募股权投资基金”、“私募证券投资基金”、“创投类私募基金”以及“资产管理类私募基金”几个类型。
二、关于名称的登记仍未更新
要注意的是，本次市监总局的《登记通知》只是对私募机构的经营范围做了更新，而没有对名称进行规定。
但是《私募监管新规》第三条还规定：“私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样”。
因此，就私募机构的名称问题，我们向南京各市区市监局做了咨询。对方均要求我们进入“江苏省市场监督管理局网上登录系统”，进行“新设名称申报”的操作，从系统中提供的固定名称格式进行选择。


但我们在申报私募机构的名称时发现，并没有出现“私募基金”、“私募基金管理”等词汇。只有各类关于基金的词汇，但缺少“私募”字样。如下图所示：


由此可见，江苏及南京地方，在私募机构进行工商登记，在设置企业名称时，尚不能按照《私募监管新规》第三条规定严格适用。但相信市监总局不久将来应再出文件，要求各地对私募机构的名称登记进行统一管理。
三、登记时仍要启动会商机制
在我们调查中得知，目前如果在江苏设立私募机构，仍然要启动会商机制。这个要求在“江苏省市场监督管理局网上登录系统”进行“新设名称申报”时也会提醒企业。

根据江苏省地方金融监督管理局《关于完善投融资服务企业商事注册登记会商机制的办法》（苏处置办发〔2018〕18号）的规定，对于企业在设立时，其名称和经营范围中含有“ 金融”、“资产管理”、“基金”、“基金管理”、“股权投资基金”、“投资管理”等字样的，要启动会商机制，流程如下：
1、新设企业在市场监督局领取并签署《关于申请设立投融资服务企业注册登记告知书》、《远离非法集资活动承诺书》。
2、市监局与当地金融办会商，对企业是否设立提出会商意见，并做出决定。
3、企业设立后，纳入政府事后监管部门，进行重点监管


此外，一些区市监局（如南京市玄武区）还要求新设私募机构同时向注册地的街道办事处进行报备。
总结
关于私募基金管理人在江苏及其南京地区的工商登记问题，在我们调查之后大致情况总结如下：
1、新设立的私募机构在工商登记时，只能在“经营范围规范表述查询系统”中选择设定好的经营范围。该系统已经根据《登记通知》和《私募监管新规》的要求做了同步更新。
2、私募机构在江苏地区工商登记时，只能在“江苏省市场监督管理局网上登录系统”中选择设定好的名称格式。但该系统尚未根据《私募监管新规》的要求做同步更新，这是否对私募基金管理人的登记备案造成障碍尚有待观察，以及和中基协保持沟通。
3、私募机构在江苏地区工商登记时，地方金融办必须对其启动会商机制，对能否设立提出意见。
最后，在向南京市市监局的咨询中还获知，注册资本在3000万以下的私募机构不得在南京市市监局登记注册，只能在各区级市监局登记注册。南京市级市监局接受注册资本3000万至5000万的私募机构的登记注册。