新三板深度解读系列（四）新三板定向增发

截至4月21日，新三板挂牌公司平均股本为4360.63万股，平均市值为5.04亿元，平均股东人数仅为30人。今年年初至4月21日，新三板已有255家挂牌公司完成292次定增，募集资金122.58亿元，相当于去年全年融资额的94.30%。其中仅3月份就有97次定增，募集资金49.42亿元。是什么让新三板定增融资如此火热？让海涵小编带您了解新三板的定向增发（即定向发行股票）吧。
一、新三板定向增发是怎么回事？
新三板定向增发，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。简单来说，公司在新三板申请挂牌时和挂牌之后，如果投资人认为该公司很有前途，就会和这个公司协商，双方达成一致意见之后，公司就会向这个投资人发放一定的股份，这就是定向增发。
由此可见，新三板定向增发是非公开的，挂牌公司需要事先在私底下协商确定增发的对象，在发布定向增发公告之前，就需要确定融资价格或融资价格区间、融资额及融资对象。
定向增发的对象，可以是现有股东、公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称：董监高）、核心员工、合格的自然人投资者和法人投资者及其他经济组织（以下简称：合格投资者）。新三板定向增发是有人数限制的，增发对象中的公司董监高、公司核心人员和合格投资者总计不可超过35名，这里在册股东可以不计入35人中。
二、新三板定向增发有什么好处？
1、新三板定向增发对发行企业而言有什么好处？
（1）定向增发是企业融资获现的良好手段。企业通过定向增发，可以向特定对象募集公司运作所需资金，从而补充公司的流动资金，优化公司的财务结构，提升公司的盈利能力和市场竞争力。
（2）企业可以根据自身情况，决定何时定向增发。按照目前的规定，允许企业在申请挂牌的同时进行定向增发，也可以在挂牌后进行定向增发。
（3）发行通道便捷，小额融资可豁免审批。如果挂牌企业实行定向增发后，导致股东超过200人，需要向证监会申请核准。但是，如果在实行定向增发后，股东人数不超过200人的，则不需要向中国证监会申请核准，只需要在定向发行后及时备案就可以了。这种便捷的发行通道，让挂牌公司在进行小额定向融资的时候，实现“随时用，随时发”。
（4）储架发行（定向增发的可选方式）可以提高融资效率。储架发行，适用于挂牌企业定向增发时需要向中国证监会核准的情形。储架发行，意味着企业定向增发时，可以向中国证监会申请一次核准，在核准之日起1年内多次发行。
举例来说，在挂牌公司在与投资者商定好500万元的增发额度的情况下，挂牌公司可申请1000万元的发行额度。挂牌公司先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。
储架发行，减少了行政审批次数，为挂牌公司节约大量的时间和成本，提高融资效率；还可以避免挂牌公司因一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率低下。
（5）投资者人数限制规定的安排。实行定增的挂牌企业不仅仅缺钱，也缺发展资源。面对如今投资者投资热情高涨，而定发人数有限的情况，企业便有了选择投资者的条件。挂牌企业可以考虑该定增参与者是否对企业的未来发展具有推动作用，能否为企业提供相应的产业辅导、产业链服务等，从而促进企业成长。
2、新三板定向增发对发行对象而言有什么好处？
（1）新三板定向增发，对股东而言有什么好处呢？
A、可以优先认缴。在新三板企业定增时，公司股东可以优先按照实缴出资比例认缴。
B、可以获取更大的收益。股东认购公司定向发行的股票，使得所持股票增多，在股价上升时获得更多收益。再者，由于新三板企业的定增融资，补充了公司的流动资金，优化了公司的财务结构，进而提升了盈利能力和市场竞争力。公司股价上升的概率增加，给参与定增的股东获得更大收益的机会。
需要注意的是，对于在册股东所持有的新增股份，是有锁定期（即认购后一段时间内禁止转让所持股票）的要求。在锁定期满后方可转让，获取溢价收益。
（2）新三板定向增发，对董监高、核心人员而言有什么好处呢?
对于参与定增的董监高，可以通过议价的方式（此方式下文有详述）确定定增价格，获取折价收益。只是，对于董监高也有与股东一样的限制，其持有的定增股份同样需要在锁定期满后才可以转让，获取收益。董监高和公司核心人员参与定增，可以视为股权激励的新形式，这会给董监高和公司核心人员带来更大的激励。
（3）新三板定向增发，对合格投资者而言有什么好处呢？
A、可议价，定价更灵活。投资者与企业可以通过协商谈判的方式，来确定定增的价格，从而避免买入价格过高的风险。而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”。
B、可以获取折价收益。一般而言，定增的价格，相较于二级市场，会10%-30%的折价。去年，做市新三板公司之一的中海阳(430065)，在其所披露的定增方案中确定的定增价格为5.3元，当日中海阳新三板交易价格为7元，折价24.3%。可见，定增的高折价给投资者带来了客观的利润。
C、可以避免锁定风险。对于合格投资者而言，新三板定增是没有限售要求，是不设锁定期的。定增股票进入系统公司交易后，合格投资者可以自由买卖。当然，如果你自愿与企业进行限售约定（包括限售期和限售数量），那么认购后股票的转让则要受到限制了。而在主板、中小板、创业板市场上，通常会有1年锁定期的要求，对于实际控制人则需要有3年的锁定期。
D、可以获取溢价收益。正因为新三板定增具有可议价、高折价、无锁定的特点，合格投资者可以在将来股票价格上涨、流动性放开的时候，进行股票转让，从而获得溢价收益。
三、如何进行新三板定向增发？
既然新三板定增能给挂牌企业和投资者带来这么多的好处，那么，企业进行新三板定向增发的流程是怎样的呢？
1、确定发行对象，签订认购协议；
2、董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；
3、证监会审核并核准（超过200人才需核准）；
4、储架发行（如有），发行后向证监会备案；
5、披露发行情况报告书。