浅析政府会议纪要的诉讼效力

政府会议纪要作为记载会议情况和议定事项的常见公文，在民事案件中，是否属于民事合同，当事人可据此提起民事诉讼？在行政案件中，是否属于具体行政行为，可针对其提起行政诉讼？根据最高法相关案例及裁判规则，以《政府会议纪要》作为证明案件事实的证据之一，分别在民事与行政领域诉讼中，人民法院的裁判规则可区分为以下几个方面：
01政府会议纪要在民商事法律关系中的可诉性认定
裁判规则一：政府会议纪要不同于当事人之间设立法律关系的协议书，但会议纪要能够反映出参会各方的主观态度和意见，是判断当事人在诉争问题上是否达成一致的重要考证。
参考案例如下：
案件名称：中国银行股份有限公司十堰分行、中国银行股份有限公司湖北省分行与十堰荣华东风汽车专营有限公司金融借款合同纠纷一案
审理法院：最高人民法院
案号：（2013）民二终字第4号
裁判观点：
本院认为，政府会议纪要作为政府记载、传达会议情况的公文，确如中行十堰分行所称，不同于当事人之间设立法律关系的协议书，但会议纪要作为对会议所议定事项的概要纪实，能够反映出参会各方对于议定事项的主观态度和意见，该主观态度和意见是判断当事人在诉争问题上是否达成一致的重要考证。从中行十堰分行的质证意见看，中行十堰分行并未对会议纪要关于荣华公司为解决票据违规事件、维护十堰信用环境作出巨大贡献的记载提出异议，亦未否认荣华公司筹集资金先行垫交中行十堰分行用于解决票据违规事件的事实。同时，上述事实亦能够从2010年12月20日十堰市金融办在中行十堰分行《关于我行近期化解荣华公司不良债务有关情况报告》上关于“荣华公司在当年的风险化解上作出了实质性贡献”的批示得到印证。因此，从上述事实和证据之间的关联性分析，原审法院关于荣华公司垫付资金5858万元用于帮助中行十堰分行解决票据违规事件的认定有事实依据，并无不当。而本案当事人争议的焦点是，荣华公司主张上述款项是为中行十堰分行垫资，其与中行十堰分行形成借款法律关系；中行十堰分行抗辩主张荣华公司不是为其垫资，而是为汇启公司等案外人垫资，荣华公司与汇启公司等案外人形成借款法律关系。
……
综合分析上述事实和证据之间的关联性，本院认为，荣华公司为中行十堰分行的垫资行为，使得双方形成事实上的借款法律关系，荣华公司由此受到的损失应当由中行十堰分行承担返还垫资款本金和利息的责任。原审法院对此认定正确，应予维持。中行十堰分行上诉所称其未与荣华公司形成借款法律关系，不应承担案涉款项归还责任的理由，与本案查明的事实不符，本院不予支持。
裁判规则二：诉讼主体非民事法律关系，人民法院认定当事人之间纠纷不属于民事案件受理范围。
合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。法人响应政府号召，政府可在不通知法人参加的情况下单方就法人介入某个项目作出决定，法人只能按照政府决定执行的，法人与政府之间并非民法意义上的平等主体关系，双方亦没有就此形成民事合同关系。即使双方之间讼争的法律关系存在民事因素，政府会议纪要不能作为双方平等协商共同签订的民事合同，不属于人民法院民事案件受理范围。
参考案例如下：
案件名称：大庆市振富房地产开发有限公司与大庆市人民政府债务纠纷一案
审理法院：最高人民法院
案号：（2006）民一终字第47号
裁判观点：
本院认为，第一，本案双方当事人在优惠政策制定和履行中地位不平等，不属于民法意义上的平等主体。本案振富公司是响应“大庆市委五届三次全委(扩大会议)提出把城市基础设施建设、环境建设和招商引资作为今后工作重点”的号召，以向市政府书面请示报告和市政府主要领导批示同意的形式介入讼争供热工程建设的。以后，市政府在不通知振富公司参加的情况下，单方召开市政府办公会议决定由振富公司承建讼争项目并在市政府办公会议纪要(二)中制定了优惠政策明细，振富公司接受政府办公会议决定后，其职责是按照政府行政文书确定的权利义务履行，并无与市政府平等协商修订市政府优惠政策文件的余地。讼争供热项目建成后，市政府优惠政策使用不足部分能否以现金抵顶，也是由市政府单方决定的，是由政府审计、计划、建设、开发等行政管理单位按照市政府领导行政命令单方审核确定下来的。讼争供热建设项目优惠政策的确定、振富公司介入的形式以及讼争工程结算款的确定等诸多方面都是市政府单方决定的。尽管双方当事人之间在本案讼争建设项目上不存在领导关系、隶属关系，但上述案件事实表明，市政府在制定和执行优惠政策方面居于支配和主导地位。振富公司虽然具有是否承担讼争项目建设的决定权，以及对优惠政策如何理解、如何执行的建议权，但从整体上讲，在介入方式、优惠政策制定及如何履行优惠政策等方面，振富公司居于次要和服从的地位，双方当事人尚未形成民法意义上的平等主体之间的民事关系。
……
综上，尽管本案双方当事人之间讼争的法律关系存在诸多民事因素，但终因双方当事人尚未形成民法所要求的平等主体关系，市政府办公会议关于优惠政策相关内容的纪要及其文件不是双方平等协商共同签订的民事合同，故本案不属于人民法院民事案件受理范围。
裁判规则三：双方当事人明确表示同意政府主持达成的会议纪要的，该会议纪要对双方均有约束力。
参考案例如下：
案件名称：泛华工程有限公司西南公司与重庆新型建筑材料开发公司、重庆市土地房屋管理局土地使用权纠纷一案
审理法院：最高人民法院
案号：(1998)民终字第28号
裁判观点：
本院认为，重庆新材司受让土地使用权后，对土地进行了投入。后重庆市国土局将该地块土地使用权收回，重新出让给了泛华西南公司，泛华西南公司享用了重庆新材司在该地块上的投入，应当对其投入予以补偿。重庆新材司和泛华公司对经市开发办和市房管局审查核实的该土地前期开发成本1500万元，均明确表示同意。依此形成的由重庆市政府主持达成的会议纪要，是双方一致的意思表示，对双方均有约束力，双方应当遵守。泛华西南公司是泛华工程有限公司为在重庆市进行房地产开发而设立的公司，承接了泛华工程有限公司依协调会取得的项目开发权利，亦应承担向重庆新材司支付成本费的义务。原审法院经传票传唤，泛华西南公司无正当理由拒不到庭，原审法院缺席审理，符合法律规定。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人没有充分的证据足以推翻原审判决，上诉请求理据不足，不予支持。
02政府会议纪要在行政法律关系中的可诉性认定
裁判规则一：以该会议纪要是否对行政管理相对人的权利和义务产生直接影响来判断其是否属于行政诉讼的受案范围。
会议纪要作为行政机关通过会议方式就特定事项形成的内部意见或工作安排，通常情况下其效力限于行政机关内部，并不对行政相对人的权利和义务产生直接影响。会议纪要对外发生法律效力应满足两个条件：一是会议纪要的内容直接涉及公民、法人或其他组织的具体权利义务；二是会议纪要通过一定方式外化。
参考案例如下：
案件名称：焦作汇银纺织有限公司诉焦作市人民政府行政行为违法一案
审理法院：最高人民法院
案号：(2019)最高法行申370号
裁判观点：
本院经审查认为,本案争议的焦点是案涉会议纪要是否具有可诉性。会议纪要作为行政机关用于记载和传达有关会议情况和议定事项的内部公文，属于内部行政行为，通常不对外发生法律效力，也不对行政相对人的权利和义务产生直接影响。会议纪要对外发生法律效力应满足两个条件：一是会议纪要的内容直接涉及公民、法人或其他组织的具体权利义务；二是会议纪要通过一定方式外化。外化方式包括行政机关将会议纪要作为行政决定送达或告知当事人，或行政机关将会议纪要直接予以执行，当事人在执行过程中知晓会议纪要内容等，否则会议纪要不发生外化效果。会议纪要外化的途径应当限于正当途径，如果通过私人告知等非正常途径知晓会议纪要内容的，不属于以法定途径的正式发布，会议纪要没有对外产生法律效力，也不具有强制执行力，不属于行政诉讼受案范围。会议纪要如果转化为其他对外发生法律效力的行政行为，当事人可对其他发生法律效力的行政行为起诉，会议纪要对当事人不直接产生权利义务影响。本案被诉的〔2013〕2号会议纪要是否可诉，取决于其是否已经外化并对外发生了法律效力。焦作市人民政府称案涉会议纪要已经于2014年5月30日送达焦政土〔2014〕35号批复时一并送达给汇银公司了，但没有提供已经送达案涉会议纪要的证据。汇银公司关于其得到案涉会议纪要的时间和途径，表述前后不一致且存在矛盾。故在无证据证明会议纪要已经外化的情况下，原审裁定驳回汇银公司的起诉并无不当。汇银公司关于要求落实对原工业用地剩余年限的出让价值及其他权利请求，可以另行主张。
案件名称：北京华丰王府井商业街开发有限公司诉北京市人民政府政府信息公开及行政复议一案
审理法院：最高人民法院
案号：(2019)最高法行申5463号
裁判观点：
本院经审查认为，会议纪要作为行政机关通过会议方式就特定事项形成的内部意见或工作安排，通常情况下其效力限于行政机关内部，并不对行政相对人的权利和义务产生直接影响，如要落实会议纪要的内容或精神，一般仍需相关行政机关另行作出行政行为，对当事人合法权益产生实际影响的是后续的行政行为而非会议纪要。但若会议纪要的内容对相关当事人的权利义务作出了具体规定且直接对外发生了法律效力，可认定该会议纪要对当事人的合法权益已产生了实际影响，具有可诉性。就本案被诉会议纪要来讲，并未对外发生法律效力，尚不属于可诉的行政行为，故一审法院裁定不予立案，二审法院裁定驳回上诉均无不当。
裁判规则二：会议纪要是否属于具体行政行为需具体认定，如果会议纪要内容在法律上具有强制执行力，且能够影响特定当事人的权利义务，则属于具体行政行为，应纳入为行政诉讼的受案范围。
人民政府《会议纪要》中明确要求必须执行的规定，如果是针对某一特定主体就特定事项作出的决定，不应认定为抽象行政行为。
参考案例如下：
案件名称：吉德仁等诉盐城市人民政府行政决定一案
审理法院：江苏省高级人民法院
案号：(2019)最高法行申370号
裁判观点：
合议庭在审阅上诉状及答辩状后评议认为，本案的争议焦点是：一、《会议纪要》中有关公交车辆在规划区内免交规费的规定是否可诉；二、吉德仁等四人是否具备本案的原告主体资格；三、《会议纪要》中有关公交车辆在规划区内免交规费的规定是否合法。
……
本院认为：所谓行政指导行为，是指行政机关在进行行政管理的过程中，所作出的具有咨询、建议、训导等性质的行为，不具有行政强制执行力。而该《会议纪要》第五条中有关公交车辆在规划区免交规费的规定，是明确要求必须执行的，因此，被上诉人认为该行为属行政指导行为无法律依据。该项免交规费的规定，是针对公交公司这一特定的主体、就特定的事项即公交公司在规划区内的开通的线路是否要缴纳交通规费所作出的一项决定，《会议纪要》的上述内容实际上已直接赋予了公交公司在规划区内免交交通规费的利益，不应认定为抽象行政行为。同时，由于该《会议纪要》是一种赋予一方当事人权利的行为，公交公司作为受益人参加了此次会议，因此《会议纪要》虽未向利益相对方直接送达，但《会议纪要》的相关内容在其后已经得到执行，城区交通局也已经将无法对公交公司进行行政管理的原因及《会议纪要》的内容书面告知了吉德仁等四人，因此应当认定盐城市政府在《会议纪要》中作出的有关公交车辆在规划区免征规费的行为是一种可诉的具体行政行为。被上诉人认为不可诉的答辩理由不能成立。
综上，政府会议纪要在民事或行政领域是否具有可诉性存在不同裁判规则。因此，为最大限度维护自身权益，建议在民事法律关系中，可根据需要并结合会议具体沟通情况，及时与参会各方主体就会议决定内容签署合法有效的民事合同；在行政关系中，当事人可与相关政府部门协商，要求其作出行政执法文书，形成具体行政行为，以保障自身权益。