导语
2015年11月6日，中国证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《首发办法》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《创业板首发办法》”），对主板、中小板、创业板的发行制度向社会公开征求意见。
一、修订背景
根据证监会的修订说明，本次修订的背景在于，随着资本市场深化改革，部分发行条件的设置带有明显的历史烙印，亟需在推进股票发行注册制改革的进程中进行调整。
二、修订的总体思路和主要内容
本次修订的总体思路是：进一步落实以信息披露为中心的审核理念，简化发行条件，方便企业融资，强化信息披露监管，提高信息披露质量。
从文件架构和删减比例来看，《首发办法》修订后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则6章，共57条。其中，删除第二章发行条件中独立性和募集资金使用两节共13条。《创业板首发办法》修订后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则6章，共55条；其中，删除2条。
根据证监会的修订说明，主要修改内容及原因如下：
（一）调整独立性条件为信息披露要求
为解决历史上国有企业部分改制上市带来的大股东通过关联交易和同业竞争损害上市公司利益问题，证监会要求企业发行上市要做到“三分开”、“五独立”，不允许存在较多关联交易和同业竞争问题的企业发行上市。经过多年以来的实践，独立性带来的问题和矛盾已经基本解决，不需要再作为发行上市的门槛，强调要求企业对同业竞争和关联交易进行充分披露。
（二）调整募集资金使用条件为信息披露要求
长期以来，证监会对募集资金使用问题进行严格监管，要求募集资金原则上用于主营业务、筹资额不能超过投资项目的资金需求额、投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理的规定，同时还要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策和审批程序征求国家发改委意见，从实际运行效果看，事前把关的做法极大地增加了发行人的成本，降低了行政审批的效率。从境外成熟市场的做法看，募集资金使用是企业的财务安排，事前只需要进行充分的信息披露。为降低企业融资成本，提高行政许可效率，支持实体经济发展，拟取消募集资金使用方面的门槛，改为信息披露要求。
三、现行规章与征求意见稿对上市条件要求的对比
四、对本次征求意见稿的解读
本次《首发办法》和《创业板首发办法》征求意见稿的修订重点非常明确，主要是以关联交易和同业竞争为重心的独立性不再作为上市条件，募集资金用途和数额也不再进行严格限制，均修改为信息披露要求。可以看出，发行制度正发生着从注重实质审核到强调信息披露的趋势性转变，这本质上是注册制改革的重要一步。
对于服务公司上市的中介机构而言，这一方面意味着独立性和募集资金相关问题的要求放宽，另一方面也意味着信息披露监管强化，需要协助企业提高信息披露质量。在此背景下，中介机构要承担更强的审慎判断义务。前述修改并不意味着同业竞争和关联交易问题不再需要考虑，而是在目前的阶段，这些问题已经有了比较成熟的解决方法。如果存在同业竞争和关联交易情形，中介机构需要是否对企业利益造成重大不利影响作出专业的判断，决定是否需要解决以及如何解决，并进行披露。
同时，目前征求意见稿并没有放松合规性要求。因此，解决申请企业的合规性问题依然是上市工作的重要任务。
2015年11月6日，中国证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《首发办法》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《创业板首发办法》”），对主板、中小板、创业板的发行制度向社会公开征求意见。
一、修订背景
根据证监会的修订说明，本次修订的背景在于，随着资本市场深化改革，部分发行条件的设置带有明显的历史烙印，亟需在推进股票发行注册制改革的进程中进行调整。
二、修订的总体思路和主要内容
本次修订的总体思路是：进一步落实以信息披露为中心的审核理念，简化发行条件，方便企业融资，强化信息披露监管，提高信息披露质量。
从文件架构和删减比例来看，《首发办法》修订后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则6章，共57条。其中，删除第二章发行条件中独立性和募集资金使用两节共13条。《创业板首发办法》修订后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则6章，共55条；其中，删除2条。
根据证监会的修订说明，主要修改内容及原因如下：
（一）调整独立性条件为信息披露要求
为解决历史上国有企业部分改制上市带来的大股东通过关联交易和同业竞争损害上市公司利益问题，证监会要求企业发行上市要做到“三分开”、“五独立”，不允许存在较多关联交易和同业竞争问题的企业发行上市。经过多年以来的实践，独立性带来的问题和矛盾已经基本解决，不需要再作为发行上市的门槛，强调要求企业对同业竞争和关联交易进行充分披露。
（二）调整募集资金使用条件为信息披露要求
长期以来，证监会对募集资金使用问题进行严格监管，要求募集资金原则上用于主营业务、筹资额不能超过投资项目的资金需求额、投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理的规定，同时还要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策和审批程序征求国家发改委意见，从实际运行效果看，事前把关的做法极大地增加了发行人的成本，降低了行政审批的效率。从境外成熟市场的做法看，募集资金使用是企业的财务安排，事前只需要进行充分的信息披露。为降低企业融资成本，提高行政许可效率，支持实体经济发展，拟取消募集资金使用方面的门槛，改为信息披露要求。
三、现行规章与征求意见稿对上市条件要求的对比
主板 （含中小板） | 创业板 | 主板 （含中小板） （征求意见稿） | 创业板 （征求意见稿） | |
独立性 | 资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立 | 不再作为发行上市的门槛 | ||
同业竞争与关联交易 | 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 | 采用披露的方式进行监管 | ||
募集资金用途 | 应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 | 应当用于主营业务，并有明确的用途 | 募集资金使用是企业的财务安排，事前只需要进行充分的信息披露。 | |
募集数额及投资项目 | 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 | 募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应 | ||
四、对本次征求意见稿的解读
本次《首发办法》和《创业板首发办法》征求意见稿的修订重点非常明确，主要是以关联交易和同业竞争为重心的独立性不再作为上市条件，募集资金用途和数额也不再进行严格限制，均修改为信息披露要求。可以看出，发行制度正发生着从注重实质审核到强调信息披露的趋势性转变，这本质上是注册制改革的重要一步。
对于服务公司上市的中介机构而言，这一方面意味着独立性和募集资金相关问题的要求放宽，另一方面也意味着信息披露监管强化，需要协助企业提高信息披露质量。在此背景下，中介机构要承担更强的审慎判断义务。前述修改并不意味着同业竞争和关联交易问题不再需要考虑，而是在目前的阶段，这些问题已经有了比较成熟的解决方法。如果存在同业竞争和关联交易情形，中介机构需要是否对企业利益造成重大不利影响作出专业的判断，决定是否需要解决以及如何解决，并进行披露。
同时，目前征求意见稿并没有放松合规性要求。因此，解决申请企业的合规性问题依然是上市工作的重要任务。