“两港”合并，有意义吗？

2020年7月，大连港股份有限公司发布公告，称其将通过向营口港务股份有限公司所有股东发行A股方式交换其所持有的营口港股票的方式，对营口港进行吸收合并；2021年1月6日证监会核准大连港换股合并及募集资金的申请，为项目胜利落地吹响号角；2021年2月9日，大连港增发A股在上交所正式上市流通，宣告“两港”合并的顺利完成。本期小编将围绕“两港”合并的流程及交易效果进行分享。
一、交易双方
合并方：大连港股份有限公司（下称“大连港”，证券代码601880），创立于2005年11月16日，2006年4月28日在港交所挂牌上市，2010年12月6日登陆上交所上市，其控股股东为大连港集团有限公司（持股41.18%），实际控制人为招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）。大连港的主要从事国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务，是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品、液体化工品储运分拨基地之一，也是重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。

被合并方：营口港务股份有限公司（下称“营口港”，证券代码600317），成立于2000年3月22日，2002年1月31日在上交所上市，其实际控制人为营口港务集团有限公司（持股78.29%），实际控制人亦为招商局集团。营口港的主营业务包括码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务及港口设施设备和港口机械的租赁和维修服务，是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港，是“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。

二、合并方案
（一）合并模式
本次合并采用的是吸收合并模式，即大连港向营口港的所有股东发行A股股票，交换其所持有的营口港股票；同时，大连港还将采用询价方式向不超过35名特定投资者以非公开发行A股股份方式募集不超过21亿元的配套资金。吸收合并完成后，大连港将承继营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，营口港将终止上市并注销其法人资格。
（二）换股流程
根据2020年7月6日的交易预案显示，参与本次换股的营口港股票定价为2.59元/股，而参与换股的大连港股票定价为1.71元/股，双方的换股比例为1:5146（即1股营口港股票可换1.5146大连港A股股票）；营口港换股总额为6，472，983，003股，根据换股比例计算大连港对应发行的A股数量为9，803，980，057股。同时，大连港将向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，每股面值为1元，募集配套资金总额不超过21亿元，值得注意的是，本次资金募集结果不影响双方换股合并。
2020年9月5日，大连港公布了交易草案，受大连港和营口港利润分配影响，合并项目的换股价格和换股比例发生变化，营口港股票定价调整为2.54元/股，大连港股票定价调整为1.69元/股，换股比例变为1：1.5030（即1股营口港股票可换1.5030股大连港A股股票），大连港基于本次吸收合并需发行的A股数量也调整为9，728，893，454股，换股完成后，营口港换股股东将合计持有大连港约34.11%股权。

（数据来源：大连港2021年1月7日交易报告书）
2021年1月6日，证监会无条件核准了大连港吸收合并营口港并募集配套资金的申请，为本次合并吹响了胜利的号角；1月28日收市后，登记在册的营口港全体股东所持营口港的股份按照换股比例全部转化为大连港发行的A股股份，营口港则于1月29日终止上市。2021年2月9日，大连港增发A股上市流通，合并项目圆满落下帷幕。
三、实施效果
（一）兑现承诺，消除同业竞争
大连港和营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致导致其辐射的经济腹地高度重合，两港在战略定位和业务经营上的矛盾和冲突日益加剧，严重阻碍了双方企业的长远发展。面对不可调和的矛盾，两港的实际控制人招商局集团作出承诺，即于2022年底前，采用资产重组、业务重整等多种措施解决现存的同业竞争问题。因此，本次合并系招商局集团的践诺行为，也是解决了两港之间同业竞争问题的有效举措。
（二）业务整合，释放协同效应
长久以来，大连港及营口港在集装箱、散杂货以及油品业务上竞争激烈，频频出现降低港口操作费率争抢货源的情形，此外，由于双方业务同质化严重，泊位资产投放重复率高，导致产能过剩。两港合并后，将对现有业务货源进行整合，根据大连港、营口港的战略定位及分工调整业务结构，充分释放两港各自优势，发挥协同效应，解决现存产能过剩、恶性竞争等问题，进一步提升企业综合竞争力。
（三）提升品质，扩大市场份额
无论是大连港还是营口港，均致力于以不断的革新装卸工艺、改良装卸设备、提高装卸效率等方式提升服务品质。本次吸收合并后，双方可以通过相互吸收、借鉴生产及管理经验等方式，进一步提升作业服务品质及效率，打造行业品牌，扩大市场份额。
四、结语
大连港和营口港合并是进一步落实深化国有企业改革政策、实现辽宁港口一体化运作的重大举措。两港合并之后，不仅有利于港口资源的优化配置，提升及企业市场竞争力，实现国有资产的保值、增值，更为国有企业同业竞争问题的解决提供了可借鉴的思路。相信经过合并整合后的两港，将充分发挥协同效应，在国内外舞台大放异彩。