2024年1月5日，深圳市地方金融监督管理局发布《关于印发<深圳市合格境外有限合伙人试点办法>的通知》（深金监规〔2024〕1号，简称“《试点办法》”或“2024版QFLP政策”）。本文结合与《关于印发<深圳市外商投资股权投资企业试点办法>的通知》（深金监规〔2021〕1号，简称“2021版QFLP政策”）相关规定对比对重点事项进行解读。
1 关于深圳QFLP政策修订的沿革及本次修订的背景
深圳市于2012年开始实施QFLP试点，整体脉络梳理如下：
关于本次修订的背景，《试点办法》政策解读提到，《私募投资基金监督管理条例》、《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、《国务院关于印发<河套深港科技创新合作区深圳园区发展规划>的通知》（国发〔2023〕12号）、《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（银发〔2023〕42号）等文件相继印发实施，为迅速响应上级决策部署、贯彻落实相关文件精神，进一步优化深圳市试点环境，经市政府同意，深圳市地方金融监督管理局修订印发《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》。
2 2024版QFLP政策的主要修订内容
（一）优化调整试点名称及登记备案要求
| 2021版QFLP政策 | 2024版QFLP政策 |
| 第二条 本办法所称的 外商 投资股权投资管理企业 ，是指在本市依法由外国的自然人、企业或者其他组织（以下称“外国投资者”）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。 本办法所称的 外商投资股权投资企业 ，是指在本市依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。 本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。 | 第二条本办法所称的试点基金管理企业，是指经试点联合会商成员单位认定并按规定在本市发起设立试点基金，受托管理其投资业务的企业。本办法所称的试点基金，是指由试点基金管理企业依法发起，由 合格境外有限合伙人 参与投资设立，以非公开方式募集资金并进行股权投资或经许可的其他投资活动的企业。本办法所称合格境外有限合伙人是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。 |
| 第六条 外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求。 | 第四条试点基金以非公开方式向境内合格投资者募集资金应符合中国证监会、中国证券投资基金业协会关于私募投资基金有关规定。试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定，鼓励开展创业投资的试点基金管理企业和试点基金备案为创业投资企业。 |
| 第十五条试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 未完成私募基金管理人登记的外商投资股权投资管理企业，不得发起设立或受托管理外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金。 市地方金融监督管理局会同有关部门和单位对试点企业办理私募基金管理人登记和私募基金备案情况进行定期公示。 |
解读：
2023年2月17日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局、广东省人民政府联合发布《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（银发〔2023〕42号）将QFLP的描述规定为“合格境外有限合伙人”，本次修订将外商投资股权投资管理企业及外商投资股权投资企业的描述统一调整为“合格境外有限合伙人”。
2023年9月1日施行的《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）规定，在中国境内以非公开方式募集资金，设立投资基金的，应当履行登记备案手续。《试点办法》第四条关于“试点基金以非公开方式向境内合格投资者募集资金应符合中国证监会、中国证券投资基金业协会关于私募投资基金有关规定。”的要求与前述规定相衔接。据此，QFLP管理企业及QFLP基金在登记备案等环节除应满足《试点办法》外，还需满足《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》等相关配套要求。
深圳市地方金融监督管理局曾于2022年9月9日发布《关于外商投资股权投资企业试点工作的补充通知》，规定在深圳市设立的在境外募集资金的QFLP试点企业，参照深圳市外商投资企业有关规定执行，对其在中国基金业协会进行备案不做强制性要求。《试点办法》对于前述情形是否按现有政策执行未明确规定，还有待进一步观察。
《试点办法》第四条要求“试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定”，强化境外募集的合规要求。
（二）QFLP基金的组织形式
| 2021版QFLP政策 | 2024版QFLP政策 |
| 第二条第二款、第三款 本办法所称的外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。 本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。 | 第三条试点基金一般采用合伙制，并符合《中华人民共和国合伙企业法》规定。试点基金采用公司制、契约制的，参照本办法执行。 |
解读：
2021版QFLP政策未明确规定QFLP基金是否可以采取契约型。根据深圳市地方金融监督管理局官网发布的深圳市外商投资股权投资试点企业（QFLP）名单（2021年8月-2023年12月），审批通过的QFLP基金均为有限合伙企业形式。
《试点办法》明确试点基金除可以采取合伙制、公司制这两种组织形式外，还可以采取契约型，为试点基金多提供一项选择。需要说明的是，深圳市于2022年推行契约型私募基金商事登记的制度安排，我们理解，试点基金采取契约型的，监管部门可能会要求与前述规定相衔接。
（三）支持前海、河套区域试点工作
| 2021版QFLP政策 | 2024版QFLP政策 |
| 未规定。 | 第六条前海深港现代服务业合作区、深圳前海蛇口自贸片区的试点工作由前海地方金融监管局协调推进， 鼓励前海有序探索深港私募通机制，制定面向香港投资者的配套工作指引，实施更高水平、更深层次跨境股权投资便利化试点，联动发展打造前海深港风投创投集聚区，服务粤港澳大湾区国际科创中心建设，优先支持在香港有限合伙基金制度安排下注册的私募股权基金获得合格境外有限合伙人试点资格。 |
| 第七条推进河套深港科技创新合作区参与合格境外有限合伙人试点，支持内地和香港创投资本在河套共同设立试点基金，打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地。 |
解读：
《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（银发〔2023〕42号）规定“（十一）有序探索深港私募通机制。允许前海合作区面向香港开展跨境双向股权投资便利化试点，简化申办流程，进一步拓展投资范围，探索降低香港投资者准入要求。支持深港创业投资基金、私募股权投资基金在前海合作区联动发展。优先支持在香港有限合伙基金制度安排下注册的私募股权基金获得合格境外有限合伙人（QFLP）资质以及直接申请在前海合作区设立合格境外有限合伙人，参与内地私募股权投资，在总量管理的基础上，允许灵活自主配置和更换投资项目，优先支持获得合格境外有限合伙人资质的机构主体运作一年后直接申请合格境内投资者境外投资资质。明确香港投资者的非居民税收地位。”2023年8月8日，国务院发布《关于印发<河套深港科技创新合作区深圳园区发展规划>的通知》（国发〔2023〕12号），规定“支持内地和香港创投资本共同设立创投基金，打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地，发挥人民币国际投贷基金优势，探索组建河套深港科技创新合作区跨境双币早期母基金和系列专业子基金，投资粤港澳大湾区科创企业。”《试点办法》第六条及第七条规定系对前述规定的落实。
在此之前，监管部门针对港资背景的QFLP管理人及QFLP基金相比2021版QFLP政策采取了较为宽松的政策要求，《试点办法》原则上予以延续，但是否会采取更为宽松的政策要求或调整，还有待观察。
（四）进一步拓宽试点基金投资范围
相比2021版QFLP政策，2024版QFLP政策对投资范围作了较大的调整，对比如下：
| 2021版QFLP政策 | 2024版QFLP政策 |
| 第九条 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务： （一）投资非上市公司股权； （二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等； （三）可作为上市公司原股东参与配股； （四）为所投资企业提供管理咨询； （五） 中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。 | 第九条试点基金可依法依规投资以下范围： （一）未上市公司股权； （二）上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让 以及可转换为普通股的优先股和可转债； （三）可作为上市公司原始股东参与配股， 以上如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定； （四） 不良资产投资； （五）为所投资企业提供管理咨询； （六） 法律法规允许的其他业务。 |
| 第十条 试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。 | 第十条试点基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，并 可采用基金中基金（FOF）形式运作，可以参与投资在中国证券投资基金业协会备案的不动产私募投资基金。 |
| 第十一条 外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权、创业投资基金， 应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。 |
解读：
1.关于投资不动产私募投资基金。《试点办法》规定试点基金“可采用基金中基金（FOF）形式运作，可以参与投资在中国证券投资基金业协会备案的不动产私募投资基金”。根据《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（中基协发〔2023〕4号）第七条第二款规定，在境内设立的面向境外投资者募资的QFLP试点私募基金作为当然合格投资者的范围。《试点办法》第十条规定试点基金可参与投资在中国基金业协会备案的不动产私募投资基金，与前述规定相衔接。
2.关于投资不良资产。值得注意的是，《试点办法》明确试点基金可进行不良资产投资，系本次修订的重大突破。
在此之前，北京市地方金融监督管理局、北京市市场监督管理局于2021年4月28日发布新修订的《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》第十四条规定，试点基金募集的境外资金可用于投资不良资产；此外，上海市人民政府办公厅于2021年5月14日发布的《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》（沪府办规〔2021〕6号）规定“推进QFLP试点机构开展境内非上市公司股权、上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创业投资基金等投资”等。由此可见，对于QFLP基金投资不良资产的限制在逐渐突破，其他地方QFLP政策是否会相应出台或更新政策支持QFLP基金投资不良资产还有待观察。
但是《试点办法》针对不良资产的具体界定、合作对象的要求、试点基金能够运用的具体投资方式等仅规定“依法依规”，未进一步具体明确。因此，在实务操作层面还有待进一步观察和探讨以及有待监管部门明确监管意见，《试点办法》第五条也提到“联合会商工作机制配套指引另行制定”，对前述事项是否会进一步明确也有待观察。
3.投资范围的潜在拓宽。值得注意的是，关于投资范围的兜底规定，相比2021版QFLP政策的“中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务”的规定，《试点办法》调整为“法律法规允许的其他业务”的描述。我们理解，该规定措辞的调整潜在地拓宽了试点基金可以从事的其他业务，不仅包括中国证监会或中国基金业协会允许的其他业务范围，还包括国家法律法规或政策允许的情况下可以从事的其他业务，也为政策监管留有更多的空间。
（五）开展试点基金总量管理
| 2021版QFLP政策 | 2024版QFLP政策 |
| 未规定。 | 第十一条试点基金管理企业和试点基金应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。 符合条件的试点基金管理企业可在总量内发起设立一支或多支试点基金，灵活调剂单支试点基金规模，联合会商机制也可批准设立单支试点基金。 |
解读：
《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（银发〔2023〕42号）规定“优先支持在香港有限合伙基金制度安排下注册的私募股权基金获得合格境外有限合伙人（QFLP）资质以及直接申请在前海合作区设立合格境外有限合伙人，参与内地私募股权投资，在总量管理的基础上，允许灵活自主配置和更换投资项目，优先支持获得合格境外有限合伙人资质的机构主体运作一年后直接申请合格境内投资者境外投资资质。”本条系对前述规定的具体落实，也是本次修订的重大突破。
在总量管理的模式下，试点基金管理企业可在总量内发起设立一支或多支试点基金，灵活调剂单支试点基金规模，灵活自主配置和更换投资项目，优化升级QFLP基金设立模式，提升跨境投资效率。
根据深圳市前海管理局官网发布的消息称，近期，在中国人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局等部门的支持下，前海地方金融监管局牵头组织召开前海QFLP试点联合会商会议，同意前海3家港资QFLP管理企业首批开展QFLP总量管理试点，总量合计9亿美元，标志着深圳首次QFLP总量管理试点措施落地。由此可见，监管层面已在释放积极信号。
（六）试点基金托管要求
| 2021版QFLP政策 | 2024版QFLP政策 |
| 第十三条外商投资股权投资企业按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关要求办理托管。 | 第十二条试点基金应委托取得托管资质的金融机构托管。 |
| 第十三条市地方金融监管局会同国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局等单位建立托管机构动态评估管理机制，对于不符合托管业务资质、不满足托管业务能力要求、托管业务开展不审慎的金融机构，将按照法律法规和审慎监管原则，不定期公示。 | |
| 第十四条托管机构须将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，试点基金管理企业、托管机构每季度结束后10个工作日内通过深圳市地方金融监管局指定平台报送资金汇兑、资金投向、投资收益等情况，并书面报告国家外汇管理局深圳市分局等相关部门。 |
解读：
关于托管的要求，2017版QFLP政策规定强制托管，2021版QFLP政策规定《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国基金业协会的规定办理托管，而2024版QFLP政策明确试点基金应委托取得托管资质的金融机构进行托管，并对托管机构的责任及监管作了相应规定。托管作为风控措施的重要抓手，本次修订也明确要求试点基金强制托管。
（七）进一步便利化申请流程
| 2021版QFLP政策 | 2024版QFLP政策 |
| 未规定。 | 第五条深圳市合格境外有限合伙人试点工作由市地方金融监管局会同市发展改革委、市商务局、市市场监管局、前海管理局、中国人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局、各区金融工作部门等单位建立联合会商工作机制。各有关单位按照国家有关规定，结合各自职责共同推进试点工作，协调解决试点管理有关问题，试点工作联系部门设在市地方金融监管局。 联合会商工作机制配套指引另行制定，原则上自企业向市地方金融监管局指定平台提交符合要求的申请材料起，10个工作日内完成联合会商。 |
解读：
QFLP设立流程及时限一直是行业比较关注的问题，也是QFLP注册地选择的重要考虑因素之一。《试点办法》明确“即申报、即受理、即审核”，采取“线上+线下”的联合会商机制，原则上自企业向深圳市地方金融监管局指定平台提交符合要求的申请材料起，10个工作日内完成联合会商。该项措施有利于明确市场预期，加快设立QFLP试点企业。
3 结 语
整体而言，《试点办法》系在现行国家法规政策框架下的深圳市QFLP政策的调整和对2021版QFLP政策基础上的部分突破，也体现“进一步优化外商投资环境，加大吸引外商投资力度，鼓励和引导合格境外有限合伙人（QFLP）促进我市股权投资、创业投资基金市场发展，提升金融双向开放水平”的政策导向。但总体上《试点办法》以原则性规定为主，对于QFLP管理企业的名称要求、出资要求、股东资格、管理团队要求等事项以及QFLP基金的出资要求、投资者要求及出资门槛等事项还有待监管部门进一步明确，我们也将持续关注。